Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 31R/1/2022

Zápisnica zo schvaľovacej schôdze veriteľov

Dlžník:

Dedoles, s. r. o. IČO 46706305, Za Koníčkom 14 / 0, 90201 Pezinok,

Správca:

JUDr. Tomáš Kozovský , Björnsonova 8, 81105 Bratislava,

Spisová značka súdu:

31R/1/2022

Spisová značka správcu:

31R/1/2022 S467

Druh:

Zápisnica zo schvaľovacej schôdze veriteľov

Zápisnica o priebehu schvaľovacej schôdze veriteľov

konanej dňa 02.02.2023 od 10:00 hod. do 10:45 hod. v priestoroch  Obchodného centra STYLA, Studená 4/B, 821 04 Bratislava

Spis. zn. súdneho spisu :        31R/1/2022

Spisová zn.  správcu     :         31R/1/2022  S467

Správca                         :         JUDr. Tomáš Kozovský, Björnsonova 3044/8, 811 05 Bratislava

 Prítomní  :   

• Vyššia súdna úradníčka Okresného súdu Bratislava I - Mgr. Martina Masaryková
• Správca JUDr. Tomáš Kozovský
• 27 veriteľov oprávnených hlasovať s celkovou sumou zistených pohľadávok zodpovedajúcou 16 519 326 hlasom, čo predstavuje 66,73% z celkového počtu hlasov prislúchajúcich zisteným pohľadávkam zaradeným do skupín 1 až 8 reštrukturalizačného plánu Dlžníka
• spoločníci Dlžníka
• 1 veriteľ bez oprávnenia hlasovať
• riaditeľ spoločnosti DEDOLES s ručením obmedzeným, v reštrukturalizácii, p. Ján Cifra a konateľ spoločnosti p. Jaroslav Chrapko
• team zamestnancov a spolupracovníkov dlžníka na sčítanie hlasov (11 skrutátorov) a organizačné zabezpečenie priebehu schôdze

Program schôdze:

1. Prezentácia a otvorenie;
2. Rozprava o reštrukturalizačnom pláne (ďalej ako „Plán“);
3. Hlasovanie o Pláne;
4. Informovanie o výsledkoch hlasovania o Pláne;
5. Záver.

Bod 1)

Pred otvorením zasadnutia schvaľovacej schôdze team skrutátorov pod dohľadom správcu vykonal prezentáciu prítomných účastníkov Plánu a hostí.  

27 veriteľov sa zúčastnilo osobne alebo prostredníctvom splnomocneného zástupcu a boli im odovzdané hlasovacie lístky.

Za jedného veriteľa sa zúčastnil splnomocnenec, ktorého neobsahovalo úradne osvedčený podpis ako vyžaduje  §146 ods. 4 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii, v znení neskorších predpisov (ďalej ako „ZKaR“). Na základe rozhodnutia správcu a vyššej súdnej úradníčky bola tomuto veriteľovi poskytnutá možnosť zúčastniť sa schôdze, avšak hlasovacie lístky a právo hlasovať mu nemohlo byť priznané.

Schôdzu otvoril a predsedal jej správca JUDr. Tomáš Kozovský. Správca  v krátkosti zhrnul základné informácie a parametre Plánu.

Následne požiadal o slovo riaditeľ dlžníka p. Ján Cifra, ktorý informoval prítomných veriteľov o aktuálnej situácii a potvrdil pripravenosť spoločnosti plniť záväzky z reštrukturalizačného plánu.

Žiadne otázky, ani pripomienky k obsahu Plánu ani informáciám poskytnutým riaditeľom dlžníka zo strany veriteľov  neboli.

Bod 2)

Správca v súlade s § 147 ods. 1 ZKaR predsedajúci správca otvoril rozpravu.

Informoval, že do konania schvaľovacej schôdze boli správcovi doručené požiadavky len od troch žiadateľov: spoločnosti Mlyny a.s., spoločnosti Aupark Piešťany SC s.r.o. a spoločnosti Ingka Centres Slovensko s.r.o. Títo traja účastníci plánu požiadali o preradenie ich pohľadávok zo skupiny 7 do skupiny 8 z dôvodu,  že medzičasom ukončili nájom maloobchodných predajní dlžníkovi a preto pominul dôvod zaradenia ich pohľadávok do skupiny prenajímateľov. Títo veritelia už zostali len veriteľmi nezabezpečených pohľadávok prihlásených do reštrukturalizácie, pričom tak v skupine 7 ako i v skupine 8 je podľa plánu navrhované rovnaké uspokojenie pohľadávok veriteľov v týchto skupinách a to vo výške 64,47%.  Z uvedených dôvodov  bola požiadavka žiadateľov na preradenie do skupiny 8 plne dôvodná a predkladateľ Plánu požiadavke vyhovel. Podľa § 147 ods. 1 ZKaR mali žiadatelia právo vyjadriť svoje stanovisko, avšak žiaden z nich sa nezúčastnil schvaľovacej schôdze.

Žiadne ďalšie požiadavky na vysvetlenie alebo zapracovanie zmien do Plánu neboli zo strany veriteľov správcovi do konania schvaľovacej schôdze doručené.

Správca ďalej informoval o opravách zjavných chýb v písaní a počítaní, ktoré Dlžník identifikoval po 10.1.2023 v záverečnom návrhu Plánu a ktoré boli zosumarizované v dokumente odovzdanom pri prezentácii každému prítomnému účastníkovi Plánu. Vyzval na adresovanie výhrad k zneniu oprávok zjavných chýb v písaní a počítaní a tiež k identifikovaniu prípadných ďalších zjavných chýb. Nakoľko nikto nemal námietky ani ďalšie pripomienky, správca rozpravu o Pláne ukončil.

Bod 3)

Správca informoval, že podľa § 147 ods. 3 ZKaR sa hneď po skončení rozpravy hlasuje o prijatí plánu. Informoval o počte prítomných účastníkov Plánu na schvaľovacej schôdzi a o počte prítomných hlasov účastníkov Plánu oprávnených o Pláne hlasovať. Upozornil na formu hlasovania - zakrúžkovaním odpovede a odovzdaním hlasovacieho lístka skrutátorovi. Informoval hlasujúcich účastníkov plánu o možnosti kontroly u skrutátora nahodenia ich hlasov do sčítacieho systému hlasovania na schôdzi. Informoval o spôsobe archivácie hlasovacích lístkov a o možnosti podať námietku v súvislosti s hlasovaním bezprostredne po oznámení výsledkov hlasovania prihlásením sa a vznesením námietky. Následne vyzval veriteľov ku samotnému hlasovaniu.

 Bod 4)

Správca oznámil výsledky hlasovania veriteľov pohľadávok zo všetkých Skupín:

Skupina 1

• Počet prítomných veriteľov:  1
• Počet prítomných hlasov: 3.384.509
• Výsledok hlasovania:           

               Za: ....................         100%   prítomných hlasov

               Proti: .................         0%       prítomných hlasov

               Zdržal sa: ..........         0%       prítomných hlasov

 Skupina 2

• Počet prítomných veriteľov:  1
• Počet prítomných hlasov: 1.008.716
• Výsledok hlasovania:           

               Za: ....................         100%   prítomných hlasov

               Proti: .................         0%       prítomných hlasov

               Zdržal sa: ..........         0%       prítomných hlasov

Skupina 3

• Počet prítomných veriteľov:  1
• Počet prítomných hlasov: 60.727
• Výsledok hlasovania:           

               Za: ....................         100%   prítomných hlasov

               Proti: .................         0%       prítomných hlasov

               Zdržal sa: ..........         0%       prítomných hlasov

Skupina 4

• Počet prítomných veriteľov:  1
• Počet prítomných hlasov: 100.046
• Výsledok hlasovania:           

               Za: ....................         100%   prítomných hlasov

               Proti: .................         0%       prítomných hlasov

               Zdržal sa: ..........         0%       prítomných hlasov

Skupina 5

• Počet prítomných veriteľov:  1
• Počet prítomných hlasov: 18.870
• Výsledok hlasovania:           

               Za: ....................         100%   prítomných hlasov

               Proti: .................         0%       prítomných hlasov

               Zdržal sa: ..........         0%       prítomných hlasov

Skupina 6

• Počet prítomných veriteľov s viac ako 1% zistenej sumy všetkých pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti v skupine:  2
• Z nich za: 2
• Počet prítomných hlasov: 4.382.463
• Výsledok hlasovania:           

               Za: ....................         100%   prítomných hlasov

               Proti: .................         0%       prítomných hlasov

               Zdržal sa: ..........         0%       prítomných hlasov

Skupina 7

• Počet prítomných veriteľov:  0
• Počet prítomných hlasov: 0
• Podľa § 148 ods. 2 ZKaR sa skupina, v ktorej nikto nehlasuje z dôvodu neprítomnosti na schvaľovacej schôdzi považuje za skupinu súhlasiacu s plánom.
• Výsledok: Prijatie plánu schválené            

Skupina 8

• Počet prítomných veriteľov:  20
• Počet prítomných veriteľov s viac ako 1% zistenej sumy všetkých pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti v skupine:  11
• Z nich za: 11
• Počet prítomných hlasov: 7.558.995
• Výsledok hlasovania:           

               Za: ....................         100%   prítomných hlasov

               Proti: .................         0%       prítomných hlasov

               Zdržal sa: ..........         0%       prítomných hlasov

Veritelia podmienených a/alebo podriadených pohľadávok zaradených do skupín 9, 10 a 11 nehlasovali. Správca – aj po porade s vyššou súdnou úradníčkou Mgr. Masarykovou odkázali na odborný komentár k výkladu § 146 ZKaR, podľa ktorého  veritelia podmienených pohľadávok a tí účastníci plánu, ktorí si prihlásili pohľadávky zo záväzkov podriadenosti alebo pohľadávky, ktoré predstavujú zmluvné pokuty alebo pohľadávky, ktoré patria alebo patrili veriteľovi, ktorý bol alebo je spriaznený s dlžníkom, nemajú právo hlasovať. Žiaden z prítomných účastníkov Plánu nevzniesol námietku voči tomuto záveru.

Skupina 12

• Počet prítomných veriteľov:  2
• Počet prítomných hlasov: 5.000
• Výsledok hlasovania:           

               Za: ....................         100%   prítomných hlasov

               Proti: .................         0%       prítomných hlasov

               Zdržal sa: ..........         0%       prítomných hlasov

Na základe hlasovania správca konštatoval, že všetci účastníci plánu oprávnení hlasovať o ňom na schôdzi hlasovali za prijatie plánu, plán bol prijatý celkovo 16 546 211 hlasmi, t.j. 100% hlasov všetkých prítomných hlasujúcich účastníkov plánu.

Predsedajúci správca konštatoval, že za prijatie reštrukturalizačného plánu dlžníka Dedoles, s.r.o. v reštrukturalizácii :

1. hlasovala každá skupina pre zabezpečené pohľadávky,
2. každá skupina pre nezabezpečené pohľadávky,
3. skupina pre majetkové práva spoločníkov hlasovala za prijatie plánu 100%-ami hlasov hlasujúcich spoločníkov,

a zároveň

za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia 100% hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti.

Uzavrel, že Reštrukturalizačný plán dlžníka Dedoles, s.r.o., v reštrukturalizácii, bol prijatý. Zároveň konštatoval, že sú splnené podmienky, aby dlžník ako predkladateľ plánu podal návrh na potvrdenie plánu Okresným súdom Bratislava I.

 V závere požiadal o slovo prítomný JUDr. Andrej Magula, ktorý vzniesol námietku k faktu, že mu neboli vydané hlasovacie lístky ako zástupcovi Sociálnej poisťovne a teda nemohol hlasovať. Požiadal správcu o zdôvodnenie. Správca svoje rozhodnutie zdôvodnil odvolaním sa na §146 ods. 4 ZKaR a oznámenie o zvolaní schôdze v Obchodnom vestníku, v ktorých bolo jasne uvedené, že na zastupovanie účastníka plánu na schvaľovacej schôdzi sa vyžaduje úradné overenie podpisu splnomocniteľa na plnej moci. Na plnej moci udelenej Sociálnou poisťovňou JUDr. Magulovi chýbalo úradné osvedčenie podpisu. JUDr. Magula bol pri prezentácii informovaný, že táto skutočnosť bola konzultovaná aj s vyššou súdnou úradníčkou, ktorá potvrdila, že v prípade, že plná moc nevykazuje zákonom vyžadované náležitosti, tak nemôže byť zástupcovi umožnené hlasovať na schôdzi. Zástupcovi Sociálnej poisťovne ale bolo povolené na schvaľovacej schôdzi naďalej zostať, počúvať, príp. klásť otázky a dávať pripomienky.

Bod 5)

Správca poďakoval všetkým prítomným za ich účasť a o 10:45 ukončil schvaľovaciu schôdzu s konštatovaním, že zápisnica z nej bude vyhotovená v zmysle zákona do 5 dní zverejnená v Obchodnom vestníku a predložená spolu s prílohami súdu do 10 dní od konania schôdze.

V Bratislave dňa 02.02.2023                                                          

JUDr. Tomáš Kozovský, správca