Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. B1-27K/23/2022

Zápisnica z 2. zasadnutia veriteľského výboru

v konkurznom konaní úpadcu: Nova Real Estate Finance, a. s., v konkurze

Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, IČO: 50 788 701, zapísaného v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka číslo: 6558/B, vedenom na Mestskom súde Bratislava III pod spis. zn.: 27K/23/2022

Predseda veriteľského výboru:        RYG Investments s. r. o.

sídlo:                                                    Trstínska 11, 841 06 Bratislava

IČO:                                                     50 408 003

Zast.:                                                    Ing. Pavol Krúpa, konateľ

(ďalej aj „Predseda veriteľského výboru“ alebo „RYG Investments“)

Úpadca:                                                Nova Real Estate Finance, a. s., v konkurze

sídlo:                                                      Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava

IČO:                                                       50 788 701

zapísaný:                                               v OR MS Bratislava III, odd.: Sa, vl. č.: 6558/B

(ďalej aj „Úpadca“)

Správca:                                               JUDr. Vojtech Agner,

sídlo:                                                      Cintorínska 22, 811 08 Bratislava

IČO:                                                       42360781

zn. správcu:                                           S1690

(ďalej aj „správca“)

Miesto zasadnutia ver. výboru:         Bottova 2/A, 81109, Bratislava

Čas zasadnutia:                                  20.06.2023 o 11:00 hod.

Zoznam prítomných členov veriteľského výboru:

1. Marek Andrejčák, nar. 21.10.1975, trvale bytom: Vihorlatská 10, 080 01 Prešov, v zast. Advokátska kancelária FARDOUS PARTNERS s.r.o.
2. Miroslav Kykloš, nar. 29.03.1966, trvale bytom: Benkova 698/15, 024 04 Kysucké Nové Mesto. v zast. Advokátska kancelária FARDOUS PARTNERS s.r.o.
3. RYG Investments s. r. o., so sídlom: Trstínska 11, 841 06 Bratislava, IČO: 50 408 003, v zast. Ing. Pavol Krúpa, konateľ

(ďalej spoločne aj „členovia veriteľského výboru“)

Program 2. zasadnutia veriteľského výboru:

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru
2. Hlasovanie o udelení záväzného pokynu správcovi
3. Diskusia a prípadné námietky a pripomienky k hlasovaniu a priebehu zasadnutia
4. Záver

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru

Predseda veriteľského výboru o 11:00 hod. otvoril zasadnutie veriteľského výboru a zároveň privítal prítomných členov veriteľského výboru. Predseda veriteľského výboru následne konštatoval, že na zasadnutí veriteľského výboru sú prítomní všetci členovia veriteľského výboru, takže veriteľský výbor je v súlade s ust. § 38 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov (ďalej aj „ZKR“) uznášaniaschopný. Predseda veriteľského výboru taktiež ostatných členov informoval, že v súlade s ust. § 38 ods. 2 ZKR každý člen veriteľského výboru má pri hlasovaní jeden hlas, pričom na prijatie uznesenia veriteľského výboru je potrebný súhlas nadpolovičnej väčšiny prítomných členov veriteľského výboru. V prípade rovnosti hlasov sa hlasy členov veriteľského výboru prepočítajú podľa ich hlasovacích práv, ktoré sa počítajú na schôdzi veriteľov pri voľbe a odvolávaní členov veriteľského výboru.

1. Hlasovanie o udelení záväzného pokynu správcovi

Predseda veriteľského výboru informoval prítomných, že dňa 19.06.2023 bola predsedovi veriteľského výboru doručená žiadosť o udelenie záväzného pokynu na speňaženie majetku z konkurznej podstaty Úpadcu zo dňa 14.06.2023 (ďalej len „Žiadosť“).

Predseda veriteľského výboru oboznámil prítomných členov veriteľského výboru s obsahom Žiadosti správcu. Prítomní členovia veriteľského výboru potvrdili, že s obsahom Žiadosti správcu boli oboznámení aj pred konaním tohto zasadnutia veriteľského výboru, nakoľko Žiadosť bola doručená zo strany správcu aj im.

Po predstavení obsahu Žiadosti prebehla diskusia k predloženému návrhu formou vzájomných otázok jednotlivých členov veriteľského výboru.

V rámci diskusie Predseda veriteľského výboru oboznámil prítomných s tým, že nemá k predloženému návrhu speňažovania majetku Úpadcu výhrady. Po zhodnotení možností speňažovania majetku sa členovia veriteľského výboru zhodli, že:

• vzhľadom na špecifickosť majetku zapísaného v konkurznej podstate Úpadcu, považujú členovia veriteľského výboru speňaženie súpisovej zložky majetku č. 1 formou predaja tohto majetku prostredníctvom obchodníka s cennými papiermi (RM – S Market o.c.p., a.s.) na základe pokynu na redemáciu za najefektívnejší a najvýnosnejší spôsob speňažovania tohto majetku;
• vzhľadom na špecifickosť majetku zapísaného v konkurznej podstate Úpadcu, považujú členovia veriteľského výboru speňaženie súpisovej zložky majetku č. 2 formou predaja týchto investičných akcií na základe redemácie zadanej správcom priamo v spoločnosti REDSIDE investiční společnost, a.s. za najefektívnejší a najvýnosnejší spôsob speňažovania tohto majetku.

Po skončení diskusie veriteľský výbor pristúpil k hlasovaniu o predloženej Žiadosti správcu, a to vo forme dvoch hlasovaní.

2. 1

Vzhľadom na obsah diskusie dal Predseda veriteľského výboru hlasovať o návrhu uznesenia č. 1 v znení:

„Veriteľský výbor udeľuje správcovi konkurznej podstaty pokyn na speňaženie majetku Úpadcu zapísaného do súpisu všeobecnej podstaty pod súp. zložkou č. 1 (súpis majetku zverejnený v OV č. 42/2023, deň vydania 01.03.2023) formou speňažovania podľa § 92 ods. 1 písm. c) ZKR, a to poveriť predajom majetku obchodníka s cennými papiermi, na základe pokynu na redemáciu všetkých investičných akcií fondu NOVA Real Estate investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., ISIN: CZ0008041845 evidovaných na účte držiteľskej správy číslo 30000985 u obchodníka s cennými papiermi RM – S Market o.c.p., a.s., so sídlom: Nám. SNP 14, Bratislava - mestská časť Staré mesto 811 06, IČO: 35 799 072, zapísanú v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka číslo:  2586/B (ďalej aj len „RM – S Market o.c.p., a.s.“) pričom redemácia môže byť realizovaná aj po častiach, nielen vcelku a v lehotách podľa uváženia správcu. Redemácia alebo jej parciálne časti budú zadané priamo u obchodníka s cennými papiermi RM – S Market o.c.p., a.s. a vykonané v súlade s internými postupmi obchodníka s cennými papiermi RM – S Market o.c.p., a.s.“

O prijatí vyššie uvedeného uznesenia č. 1 hlasovali prítomní členovia veriteľského výboru nasledovne:

Za:                 3              (Marek Andrejčák, Miroslav Kykloš, RYG Investments)

Proti:              0             nikto

Zdržal sa:       0             nikto

Na základe výsledkov hlasovania Predseda veriteľského výboru konštatoval, že za prijatie uznesenia č. 1 hlasovali všetci prítomní členovia veriteľského výboru, v dôsledku čoho veriteľský výbor prijal uznesenie č. 1 v nasledujúcom znení:

„Veriteľský výbor udeľuje správcovi konkurznej podstaty pokyn na speňaženie majetku Úpadcu zapísaného do súpisu všeobecnej podstaty pod súp. zložkou č. 1 (súpis majetku zverejnený v OV č. 42/2023, deň vydania 01.03.2023) formou speňažovania podľa § 92 ods. 1 písm. c) ZKR, a to poveriť predajom majetku obchodníka s cennými papiermi, na základe pokynu na redemáciu všetkých investičných akcií fondu NOVA Real Estate investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., ISIN: CZ0008041845 evidovaných na účte držiteľskej správy číslo 30000985 u obchodníka s cennými papiermi RM – S Market o.c.p., a.s., so sídlom: Nám. SNP 14, Bratislava - mestská časť Staré mesto 811 06, IČO: 35 799 072, zapísanú v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka číslo:  2586/B (ďalej aj len „RM – S Market o.c.p., a.s.“) pričom redemácia môže byť realizovaná aj po častiach, nielen vcelku a v lehotách podľa uváženia správcu. Redemácia alebo jej parciálne časti budú zadané priamo u obchodníka s cennými papiermi RM – S Market o.c.p., a.s. a vykonané v súlade s internými postupmi obchodníka s cennými papiermi RM – S Market o.c.p., a.s.“

2. 2

Vzhľadom na obsah diskusie dal Predseda veriteľského výboru hlasovať o návrhu uznesenia č. 2 v znení:

„Veriteľský výbor udeľuje správcovi konkurznej podstaty pokyn na speňaženie majetku Úpadcu zapísaného do súpisu všeobecnej podstaty pod súp. zložkou č. 2 (súpis majetku zverejnený v OV č. 42/2023, deň vydania 01.03.2023) formou speňažovania podľa § 92 ods. 1 písm. e) ZKR - predať majetok iným vhodným spôsobom, a to predajom investičných akcií na základe redemácie zadanej správcom priamo v spoločnosti REDSIDE investiční společnost, a.s., so sídlom: Na příkopě 854/14, Nové Město, 110 00 Praha 1, identifikačné číslo: 24244601, zapísaná v Obchodnom rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 18362 (ďalej aj len “REDSIDE investiční společnost, a.s.“) na redemáciu všetkých investičných akcií fondu NOVA Real Estate investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., ISIN: CZ0008041845 evidovaných na majetkovom účte vedenom správcom REDSIDE investiční společnost, a.s. na majetkovom účte číslo 00-14641 vedený Československá obchodní banka, a.s., Radlická 333/150, 150 57 Praha 5, ČR, IČO: 00001350 pričom redemácia môže byť realizovaná aj po častiach, nielen vcelku a v lehotách podľa uváženia správcu. Redemácia alebo jej parciálne časti budú zadané priamo v REDSIDE investiční společnost, a.s. a vykonané v súlade s internými postupmi spoločnosti REDSIDE investiční společnost, a.s.“

O prijatí vyššie uvedeného uznesenia č. 2 hlasovali prítomní členovia veriteľského výboru nasledovne:

Za:                 3              (Marek Andrejčák, Miroslav Kykloš, RYG Investments)

Proti:              0             nikto

Zdržal sa:       0             nikto

Na základe výsledkov hlasovania Predseda veriteľského výboru konštatoval, že za prijatie uznesenia č. 2 hlasovali všetci prítomní členovia veriteľského výboru, v dôsledku čoho veriteľský výbor prijal uznesenie č. 2 v nasledujúcom znení:

„Veriteľský výbor udeľuje správcovi konkurznej podstaty pokyn na speňaženie majetku Úpadcu zapísaného do súpisu všeobecnej podstaty pod súp. zložkou č. 2 (súpis majetku zverejnený v OV č. 42/2023, deň vydania 01.03.2023) formou speňažovania podľa § 92 ods. 1 písm. e) ZKR - predať majetok iným vhodným spôsobom, a to predajom investičných akcií na základe redemácie zadanej správcom priamo v spoločnosti REDSIDE investiční společnost, a.s., so sídlom: Na příkopě 854/14, Nové Město, 110 00 Praha 1, identifikačné číslo: 24244601, zapísaná v Obchodnom rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 18362 (ďalej aj len “REDSIDE investiční společnost, a.s.“) na redemáciu všetkých investičných akcií fondu NOVA Real Estate investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., ISIN: CZ0008041845 evidovaných na majetkovom účte vedenom správcom REDSIDE investiční společnost, a.s. na majetkovom účte číslo 00-14641 vedený Československá obchodní banka, a.s., Radlická 333/150, 150 57 Praha 5, ČR, IČO: 00001350 pričom redemácia môže byť realizovaná aj po častiach, nielen vcelku a v lehotách podľa uváženia správcu. Redemácia alebo jej parciálne časti budú zadané priamo v REDSIDE investiční společnost, a.s. a vykonané v súlade s internými postupmi spoločnosti REDSIDE investiční společnost, a.s.“

1. Diskusia a prípadné námietky a pripomienky k hlasovaniu a priebehu zasadnutia

Po hlasovaní o predloženom Žiadosti správcu a prijatí uznesenia č. 1 a uznesenia č. 2 vyzval Predseda veriteľského výboru prítomných na predloženie ďalších prípadných podnetov na diskusiu vo vzťahu k ďalšiemu postupu, pričom nikto z prítomných nemal žiadne návrhy.

Následne Predseda veriteľského výboru vyzval prítomných členov veriteľského výboru, aby vzniesli prípadné námietky, pripomienky a návrhy alebo žiadosti týkajúce sa hlasovania a priebehu zasadnutia veriteľského výboru, pričom nikto z prítomných nevzniesol žiadne námietky, pripomienky, návrhy alebo žiadosti.

1. Záver

Predseda veriteľského výboru sa prítomným poďakoval za ich účasť na zasadnutí veriteľského výboru a následne o 11:40 hod. zasadnutie veriteľského výboru ukončil.

V Bratislave, dňa 20.06.2023