Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 3K/38/2022

Verejné ponukové konanie

Mgr. Richard Koiš, MBA, so sídlom kancelárie Štiavnická 2018/7, 034 01 Ružomberok, značka správcu S1300 (ďalej len ako „správca"), správca úpadcu ŠK AQUA TURČIANSKE TEPLICE, s.r.o., so sídlom Kollárova 721/76, 039 01 Turčianske Teplice, IČO: 36 383 414, spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Žilina, oddiel: Sro, vložka č.: 11416/L (ďalej len ako „Úpadca"), v súlade so záväzným pokynom príslušného orgánu, a to spoločnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia a.s., so sídlom Želetavská 1525/1,140 92 Praha 4 – Michle, Česká republika, IČO: 649 48 242, podnikajúca na území Slovenskej republiky prostredníctvom organizačnej zložky UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Šancová 1/A, 813 33 Bratislava, IČO: 47 251 336 (ďalej len ako „UniCredit Bank" alebo „zabezpečený veriteľ“) ako zabezpečeného veriteľa, týmto v zmysle ust. § 92 ods. 1 písm. d) zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR")

vyhlasuje

verejné ponukové konanie na speňaženie podniku Úpadcu vo výlučnom vlastníctve Úpadcu, ktorý je tvorený majetkom zapísaným v súpise oddelenej podstaty Úpadcu zabezpečeného veriteľa UniCredit Bank, zverejneného dňa 21.06.2023 bol v Obchodnom vestníku č. 117/2023 zo dňa 20.06.2023, K 034529, v jeho aktuálnom a úplnom znení (ďalej spolu len ako „Podnik"), pričom predmetom speňaženia nie sú súpisové zložky majetku Úpadcu s poradovým č. 29 – 43, na kupujúceho neprechádza právo používať obchodné meno spojené s predávaným podnikom, ani pohľadávky prihlásených veriteľov Úpadcu (negatívne vymedzenie časti podniku).

PODMIENKY 1. KOLA VEREJNÉHO PONUKOVÉHO KONANIA:

Písomnú záväznú ponuku na kúpu Podniku, je potrebné doručiť na adresu kancelárie Správcu, v zalepenej obálke s označením „„PONUKA – Predaj podniku ŠK AQUA TURČIANSKE TEPLICE, s.r.o. – 3K/38/2022 - neotvárať “, tak, aby bola doručená najneskôr do 03.08.2023 do 15,00 hod. (ďalej len „Lehota na predkladanie ponúk“).

Podmienky účasti v ponukovom konaní:

1. Ponuka záujemcu sa predkladá  písomne, osobne alebo doporučenou zásielkou na adresu kancelárie správcu, e-mailom alebo elektronicky do elektronickej schránky správcu.

2. Ponuky, ktoré nebudú doručené do skončenia lehoty určenej v tomto ozname, sa nebudú považovať za riadne doručené, ani keď boli dané na poštovú alebo inú prepravu pred uplynutím lehoty. Správca tieto ponuky odmietne ako oneskorené, pri vyhodnotení ponukového konania sa na ne nebude brať zreteľ.

3. Každý záujemca môže do ponukového konania predložiť len jednu ponuku, inak na žiadnu z jeho podaných ponúk neberie zreteľ. Riadne doručená ponuka je pre záujemcu záväzná až do ukončenia ponukového konania oznámením výsledkov ponukového konania správcom alebo v prípade víťazného záujemcu uzatvorením Zmluvy o predaji časti podniku. Ponuku záujemca nemôže meniť, dopĺňať ani vziať späť, ak nie je ďalej uvedené inak.

4. Obsah ponuky musí byť nasledovný:

1. označenie záujemcu spolu s kontaktnými údajmi a označením e-mailu pre elektronické doručovanie písomností;
2. označenie predmetu kúpy;
3. návrh kúpnej ceny v eurách bez DPH (predaj podniku je podľa ust. § 10 zákona č. 222/2004 Z.z. o DPH oslobodený od DPH) za odkúpenie časti podniku. Časť podniku zahŕňa súbor hnuteľných a nehnuteľných vecí, uvedených v súpise oddelenej podstaty, ktorý bol zverejnený v Obchodnom vestníku, podľa stavu ku dňu zverejnenia oznámenia o konaní ponukového konania v Obchodnom vestníku, a to bez ohľadu na prípadné vylúčenie súpisovej zložky majetku zo súpisu majetku;
4. aktuálny výpis z obchodného registra, resp. živnostenského registra záujemcu nie starší ako 30 dní v čase doručenia ponuky, predložené doklady musia byť originály, resp. úradne overené fotokópie;
5. doklad o poukázaní finančnej zábezpeky vo výške 100.000,- EUR na bankový účet Úpadcu  vedený v UniCredit Bank, IBAN: SK03 1111 0000 0010 8207 9000, správa pre prijímateľa: zábezpeka konkurz,
6. čestné vyhlásenie o vysporiadaní (neexistencii) záväzkov voči Úpadcovi – záujemca vloží do obálky obsahujúcu ponuku aj čestné vyhlásenie o tom, že nemá voči Úpadcovi nevysporiadané záväzky, pričom platí, že jednou z podmienok úspechu záujemcu v rámci verejného ponukového konania na speňaženie predmetu speňaženia je skutočnosť, že záujemca nedisponuje záväzkami voči Úpadcovi,
7. vyhlásenie záujemcu – Vyhlásenie záujemcu obsahujúceho súhlas s tým, že nebezpečenstvo náhodnej skazy a náhodného zhoršenia predmetu speňaženia bude prechádzať na nadobúdateľa predmetu speňaženia momentom zaplatenia celej výšky kúpnej ceny, a to bez akýchkoľvek výhrad,
8. dohodu o zmluvnej pokute podpísanú záujemcom v nasledovnom znení: „(Označenie záujemcu) pre prípad, kedy ním predložená cenová ponuka bude Správcom Úpadcu vyhodnotená ako víťazná, pričom ako víťazná bude vyhodnotená aj príslušným orgánom v konkurze Úpadcu, následne v lehote a za podmienok podľa oznámenia v obchodnom vestníku so Správcom Úpadcu neuzavrie zmluvu o predaji časti podniku Úpadcu, alebo v lehote podľa verejného ponukového konania neuhradí zálohu (doplatok) na celú kúpnu cenu za časť podniku Úpadcu, čím poruší podmienky verejného ponukového konania, súhlasí so zmluvnou pokutou vo výške 100.000,00 EUR, ktorá za uvedených podmienok bude Správcom Úpadcu započítaná so zloženou zábezpekou“, pričom podpis záujemcu musí byť úradne osvedčený“, ktorej znenie Správca predloží záujemcovi na požiadanie zaslané na email Správcu,
9. písomné vyhlásenie, že záujemca súhlasí s podmienkami ponukového konania a prijíma ich podpísané oprávnenou osobou.

5. V prípade, že záujemcom bude zahraničný subjekt, musia byť vyššie uvedené doklady súdno znalecky preložené do slovenského jazyka (s výnimkou dokladov vyhotovených v českom jazyku).

6. V prípade zastúpenia záujemcu inou osobou na základe plnomocenstva, je nevyhnutné doložiť úradne osvedčené plnomocenstvo.

7. Účasť na ponukovom konaní je podmienená zaplatením sumy vo výške 100.000 EUR, ako finančnej zábezpeky, pričom táto záloha musí byť pripísaná na bankovom účte úpadcu najneskôr do skončenia lehoty na predkladanie ponúk, a to najneskôr v deň a hodinu uvedenú v tomto ozname. V prípade záujemcu, ktorý bude vyhodnotený ako víťaz ponukového konania sa táto záloha započíta na kúpnu cenu.

8. Na ponuku, ktorá nebude spĺňať všetky náležitosti uvedené v týchto podmienkach ponukového konania sa nebude brať zreteľ.

9. Obálky s ponukami na kúpu predmetu speňaženia otvorí vyhlasovateľ (t.j. Správca)
najneskôr v 3. pracovný deň od uplynutia lehoty na predkladanie ponúk, pričom termín otvárania obálok bude oznámený zabezpečenému veriteľovi, ktorý sa v prípade záujmu môže zúčastniť na otváraní obálok. Termín otvárania obálok oznámi správca zabezpečenému veriteľovi najneskôr dva pracovné dni pred plánovaným otváraním ponúk, a to e-mailom zaslaným zabezpečenému veriteľovi Úpadcu.

10. Správca po uplynutí lehoty na predkladanie ponúk, neporušené obálky s ponukami záujemcov doručené v lehote na podávanie ponúk určenej v tomto ozname otvorí a vyhotoví o tom úradný záznam. Následne správca preskúma všetky podané ponuky, či boli doručené včas a či spĺňajú podmienky určené v podmienkach ponukového konania. Ponuky doručené v lehote na podávanie ponúk a spĺňajúce všetky podmienky ponukového konania správca vyhodnotí, na ostatné nebude brať zreteľ a odmietne ich. Víťazom ponukového konania sa stane záujemca spĺňajúci podmienky uvedené v podmienkach ponukového konania, ktorý ponúkne najvyššiu kúpnu cenu. Pri priblížnej zhode ponúk je správca oprávnený vyzvať dotknutých záujemcov na zvýšenie nimi ponúknutej kúpnej ceny, ak mu takýto pokyn udelí zabezpečený veriteľ do zápisnice z realizácie otvárania obálok.

11. Z otvárania obálok doručených správcovi bude následne vyhotovená zápisnica, obsahujúca:

• Identifikačné označenie jednotlivých účastníkov verejného ponukového konania;
• Návrh kúpnej ceny ponúknutej účastníkom s uvedením jej splatnosti navrhovanej účastníkom verejného ponukového konania;
• Súpis dokladov predložených účastníkom v rámci jednotlivej predloženej ponuky;
• Prípadný pokyn zabezpečeného veriteľa na realizáciu výzvy správcu smerom k doplneniu, či odstráneniu nejasností ponuky predloženej účastníkom, prípadne ak boli zo strany dvoch alebo viacerých účastníkov predložené podobné ponuky, pokyn zabezpečeného veriteľa na realizáciu výzvy správcu voči týmto dotknutým účastníkom smerom k navýšeniu ich predložených ponúk.

12. Zabezpečený veriteľ si vyhradzuje právo odmietnuť všetky predložené ponuky a to aj bez uvedenia dôvodu.

13. Správca si vyhradzuje právo odmietnuť všetky predložené ponuky z dôvodu ich neprimeranosti.

14. Predložené ponuky podliehajú schvaľovaniu zabezpečeného veriteľa.

15. Víťazom ponukového konania sa stane účastník, ktorý dodržal všetky podmienky ponukového konania a ponúkol:

• prevzatie celého predmetu speňaženia bez výhrad, pripomienok a výnimiek,
• ponúkol najvyššiu kúpnu cenu bez dane z pridanej hodnoty
• bol zabezpečeným veriteľom Úpadcu označený za víťazného účastníka verejného ponukového konania, avšak platí, že výber víťaza ponukového konania nezakladá účastníkovi žiadne nároky na uzavretie právnych úkonov smerom k nadobudnutiu vlastníckeho práva k predmetu speňaženia.

16. Správca oznámi výsledok preskúmania a vyhodnotenia ponúk jednotlivým záujemcom do 3 dní od určenia viťaza ponukového konania zabezpečeným veriteľom. Víťaza ponukového konania, schváleného zabezpečeným veriteľom, správca vyzve na uzatvorenie Zmluvy o predaji časti podniku za podmienok určených v ponuke víťazného záujemcu. Záujemca, ktorý bude vyhodnotený správcom ako úspešný, v rámci speňažovania majetku podliehajúceho konkurzu, a to po schválení zabezpečeným veriteľom, je povinný zaplatiť ním ponúknutú kúpnu cenu za časť podniku najneskôr do dňa podpisu Zmluvy o predaji časti podniku so správcom, a to v lehote 15 pracovných dní od vyzvania úspešného záujemcu na uzatvorenie Zmluvy o predaji časti podniku.

17. Neúspešným záujemcom správca vráti zložené finančné prostriedky vo výške 100.000 EUR najneskôr do 15 dní odo dňa oznámenia výsledku preskúmania a vyhodnotenia ponúk jednotlivým záujemcom.

18. V prípade, že záujemca bude vyzvaný ako víťaz ponukového konania na uzatvorenie Zmluvy o predaji podniku a napriek tomu odmietne uzatvoriť Zmluvu o predaji časti podniku v lehote určenej správcom, alebo kúpnu cenu neuhradí v plnom rozsahu včas podľa pokynu správcu, má tento nárok na zmluvnú pokutu voči takémuto záujemcovi vo výške 100.000,- EUR. Správca je oprávnený započítať na pokutu podľa tohto odseku finančnú zábezpeku zloženú záujemcom a uzavretej dohody podľa bodu 4 písm. h),

19. Zabezpečený veriteľ je oprávnený určiť za víťazného účastníka iného účastníka, ktorý splnil všetky podmienky ponukového konania a ponúkol 2. (druhú) najvyššiu kúpnu cenu za predmet speňaženia, a to v prípade, že víťazný účastník buď v stanovenej lehote neuzatvorí Zmluvu o predaji podniku alebo neuhradí v stanovenej lehote kúpnu cenu.

20. Účastník nemá nárok na príslušenstvo, ktoré prirástlo k Zábezpeke, ktorú zložil na účet Úpadcu, a to za dobu od zloženia zábezpeky na uvedený účet až do jej vrátenia účastníkovi, resp. započítania na kúpnu cenu za nadobudnutie vlastníckeho práva k predmetu speňaženia.

Informácia o podmienkach ponukového konania môže byť záujemcom poskytnutá aj písomne na základe ich žiadosti, pričom tieto Správca vydá záujemcovi v rozsahu a za podmienok vyplývajúcich z týchto podmienok tohto ponukového konania. Žiadosti o poskytnutie takýchto informácií, ako aj o obhliadku Podniku je potrebné správcovi adresovať emailom na adresu: rkois@samsonpartners.sk.

V Ružomberku, dňa 10.07.2023

Mgr. Richard Koiš, MBA, správca