Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. B1-31K/25/2022

ZÁPISNICA Z TRETIEHO ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU

ÚPADCU SILVERSIDE, A.S., V KONKURZE

Sp. zn.: B1-31K/25/2022

Úpadca: spoločnosť Silverside, a.s., v konkurze, so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 50 052 560 (ďalej len „Úpadca“)

Správca: spoločnosť UBC 2020, k.s., so sídlom kancelárie Zelinárska 6, 821 08 Bratislava, identifikačné číslo: 53 151 135 (ďalej len „Správca“)

_________________________________________________________________

Dátum a čas:               04.08.2023, od 14: 00 hod.

Miesto:                        VIVID LEGAL, s.r.o., Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, zasadacia miestnosť

Prítomní:                   

1. predseda veriteľského výboru: spoločnosť VIVID LEGAL, s.r.o., so sídlom Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, identifikačné číslo: 36 807 915 (ďalej len „Predseda VV“ alebo VIVID LEGAL“)  

2. člen veriteľského výboru: František Starý, s trvalým bydliskom Heyrovského 2053/16, 841 03 Bratislava, narodený dňa 27.10.1976 (ďalej len „František Starý“)  

3. člen veriteľského výboru: spoločnosť 01 People s.r.o., so sídlom k Baťáku 2780/25, 909 01 Skalica, identifikačné číslo: 46 165 151 (ďalej len „01 People“)  

4. Správca

Program:                 

1. Otvorenie

2. Uloženie záväzného pokynu na speňaženie súboru majetku týkajúceho sa spoločnosti Silverside Financial services, s.r.o.

3. Schválenie ponuky na kúpu súboru pohľadávok, ktorá vzišla z verejného ponukového konania, ktorá bola najvyššia a ktorá bola vyhodnotená ako úspešná

4. Udelenie záväzného pokynu pri správe majetku v súvislosti s otázkami na správcu, ktoré boli predložené na (prvom) zasadnutí veriteľského výboru konanom dňa 17.01.2023

5. Záver

Opis priebehu:

1. Otvorenie

Predseda VV privítal členov veriteľského výboru Úpadcu (ďalej len „VV“) a zahájil tretie zasadnutie VV. Bolo konštatované, že sú fyzicky prítomní všetci členovia VV a že VV je uznášaniaschopný. Prítomný online je aj Správca.

Predseda VV zrekapituloval program tretieho zasadnutia VV. Konštatoval, že tretie zasadnutie VV zvolal pozvánkou, ktorú obdržali všetci členovia VV a aj Správca.

1. Uloženie záväzného pokynu na speňaženie súboru majetku týkajúceho sa spoločnosti Silverside Financial services, s.r.o.

Predseda VV uviedol, že mu Správca doručil dňa 14.07.2023 koncept žiadosti o uloženie záväzného pokynu na speňaženie súboru majetku týkajúceho sa spoločnosti Silverside Financial services, s.r.o. Koncept žiadosti následne Predseda VV doručil ostatným členov VV. Po zapracovaní pripomienok členov VV a predbežnom schválení konceptu žiadosti bola dňa 27.07.2023 doručená Predsedovi VV žiadosť o uloženie záväzného pokynu spolu s prílohami.

Členovia VV sa vopred oboznámili so znením žiadosti o udelenie záväzného pokynu zo dňa 27.07.2023 ako aj s prílohami tejto žiadosti.

Predseda VV vyzval prítomných členov VV, aby pristúpili k hlasovaniu o nasledujúcom návrhu uznesenia č. 1 VV:

„Veriteľský výbor úpadcu spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 50 052 560 (ďalej len „Úpadca“), udeľuje správcovi Úpadcu záväzný pokyn na speňaženie súboru majetku týkajúceho sa spoločnosti Silverside Financial services, s.r.o., so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 51 179 172, v znení návrhu záväzného pokynu obsiahnutého v žiadosti o uloženie záväzného pokynu zo dňa 27.07.2023, ktorá je prílohou č. 1 tejto zápisnice.“

Za prijatie návrhu uznesenia č. 1 VV hlasovali členovia VV VIVID LEGAL, František Starý a 01 People.

VV prijal uznesenie č. 1 VV, ktorým sa Správcovi uložil záväzný pokyn na speňaženie súboru majetku týkajúceho sa spoločnosti Silverside Financial services, s.r.o.

1. Schválenie ponuky na kúpu súboru pohľadávok, ktorá vzišla z verejného ponukového konania, ktorá bola najvyššia a ktorá bola vyhodnotená ako úspešná

Predseda VV oboznámil prítomných, že dňa 23.06.2023 bolo v Obchodnom vestníku č. 120/2023 pod zn. K035550 zverejnené oznámenie o vyhlásení verejného ponukového konania na speňaženie majetku Úpadcu, a to súboru pohľadávok Úpadcu zo zmlúv o spotrebiteľských úveroch, ktorých celková výška istín predstavuje ku dňu 31.05.2023 sumu 4.785.386,- Eur (ďalej len „Súbor pohľadávok“). V lehote na podanie ponúk bolo predložených 6 ponúk na kúpu Súboru pohľadávok, z ktorých formálne a obsahové náležitosti spĺňali 4 ponuky. Zo 4 vyhodnocovaných ponúk predložila najvyššiu ponuku na kúpu Súboru pohľadávok spoločnosť IFIS Investiční fond, a.s. V zmysle bodu 9 záväzného pokynu na speňaženie Súboru pohľadávok prijatie ponuky vždy podlieha schváleniu veriteľského výboru a zabezpečeného veriteľa.

Predseda VV položil otázku Správcovi čo je podľa jeho názoru dôvodom takého nízkeho počtu predložených ponúk na kúpu Súboru pohľadávok. Správca odpovedal, že o verejnom ponukovom konaní informovali verejnosť prostredníctvom Obchodného vestníka a periodickej tlače a zároveň priamo oslovili množstvo potenciálnych záujemcov o kúpu Súboru pohľadávok. Publicita verejného ponukového konania bola teda dostatočná. Správca zároveň informoval prítomných členov VV, že si dal vypracovať internú analýzu výťažnosti Súboru pohľadávok v prípade, že by Súbor pohľadávok zostal v majetkovej podstate Úpadcu a Správca by pohľadávky vymáhal. Správca oboznámil členov VV s internou analýzou. Predseda VV skonštatoval, že podľa internej analýzy je pre Úpadcu profitabilnejšie Súbor pohľadávok ponechať v majetkovej podstate Úpadcu a vymáhať než prijať  a schváliť víťaznú ponuku na kúpu Súboru pohľadávok, ktorú predložila spoločnosť IFIS Investiční fond, a.s.

Predseda VV vyzval prítomných členov VV, aby pristúpili k hlasovaniu o nasledujúcom návrhu uznesenia č. 2 VV:

„Veriteľský výbor úpadcu spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 50 052 560 (ďalej len „Úpadca“), schvaľuje ponuku spoločnosti IFIS investiční fond, a.s., so sídlom Čechyňská 419/14a, Trnitá, 602 00 Brno, identifikačné číslo: 24 316 717, na kúpu súboru pohľadávok Úpadcu, ktorá bola predložená vo verejnom ponukovom konaní, ktoré bolo vyhlásené zverejnením v Obchodnom vestníku č. 120/2023 zo dňa 23.06.2023 pod zn. K035550.“

Za prijatie návrhu uznesenia č. 2 VV nehlasoval nikto.

Proti prijatiu návrhu uznesenia č. 2 VV nehlasoval nikto.

Zdržali sa hlasovania o prijatí návrhu uznesenia č. 2 VV členovia VV VIVID LEGAL, František Starý a 01 People.

VV neprijal uznesenie č. 2 VV o schválení ponuky spoločnosti IFIS investiční fond, a.s. na kúpu súboru pohľadávok Úpadcu.

1. Udelenie záväzného pokynu pri správe majetku v súvislosti s otázkami na správcu, ktoré boli predložené na (prvom) zasadnutí VV konanom dňa 17.01.2023

Predseda VV odkázal na otázky na správcu, ktoré boli predložené na (prvom) zasadnutí VV konanom dňa 17.01.2023 (ďalej len „Otázky“). Otázky boli zaslané členom VV spolu s pozvánkou na dnešné zasadnutie VV. Otázky, ktorých je 29, s tým, že viaceré otázky obsahujú ešte ďalšie podotázky, obsahujú množstvo podnetov a podozrení, ktoré je potrebné preskúmať a vyhodnotiť. Zároveň, vzhľadom na blížiaci sa koniec lehoty, je potrebné preskúmať a vyhodnotiť, či tu nie sú právne úkony Úpadcu, ktoré by potenciálne mohli byť napadnuté odporovacou žalobou.

Správca súhlasil s tým, aby sa vykonalo predmetné preskúmanie a vyhodnotenie, ale vzhľadom na to, že má na starosti veľkú agendu v súvislosti s riadením („živého“) podniku Úpadcu a že rozsah agendy, ktorú je potrebné preskúmať a vyhodnotiť, je značný, obrátil sa na VV so žiadosťou o využitie právnych a ekonomických poradcov, nezávislých na osobe Správcu, za týmto účelom.

Predseda VV vyzval prítomných členov VV, aby pristúpili k hlasovaniu o nasledujúcom návrhu uznesenia č. 3 VV:

„Veriteľský výbor úpadcu spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 50 052 560 (ďalej len „Úpadca“), udeľuje správcovi Úpadcu záväzný pokyn, aby vybral a využil služby právnych a ekonomických poradcov, nezávislých na osobe Správcu, ktorí budú pre Správcu zabezpečovať právne a ekonomické poradenstvo v tomto rozsahu:

1. preskúmanie a posúdenie podnetov a podozrení obsiahnutých v dokumente Otázky na správcu, ktorý bol predložený na (prvom) zasadnutí veriteľského výboru Úpadcu konanom dňa 17.01.2023,
2. vyhľadanie, preskúmanie a posúdenie právnych úkonov Úpadcu, ktoré by potenciálne mohli byť napadnuté odporovacou žalobou,

a to za podmienok uvedených v prílohe č. 2 tejto zápisnice.“

Za prijatie návrhu uznesenia č. 3 VV hlasovali členovia VV VIVID LEGAL, František Starý a 01 People.

VV prijal uznesenie č. 3 VV, ktorým sa Správcovi uložil záväzný pokyn týkajúci sa služieb ekonomických a právnych poradcov.

5.       Záver

Predseda VV skonštatoval, že došlo k vyčerpaniu celej agendy. Zároveň dal možnosť členom VV vzniesť prípadné námietky a doplnenia k priebehu zasadnutia. Prítomní nemali žiadne pripomienky k priebehu zasadnutia.

Predseda VV poďakoval prítomným za účasť a zasadnutie ukončil.

Zápisnica bolo skončená a podpísaná o 14,32 hod.

V Bratislave, dňa 04.08.2023

V mene VV vyhotovil a podpísal

.....................................................

VIVID LEGAL

Mgr. Dušan Mihaleje, konateľ

Prílohy:

• č. 1      Žiadosť o uloženie záväzného pokynu zo dňa 27.07.2023
• č. 2      Podmienky využitia právnych a ekonomických služieb