Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 40K/12/2015

ZÁPISNICA

zo zasadnutia veriteľského výboru úpadcu CEON, s.r.o. ,,v konkurze" so sídlom Mierové námestie 8, 911 01 Trenčín, IČO: 35925507, zapísaného v Obcbodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel Sro, vložka č. 23621/R

Dňa 22.08.2023 sa v sídle predsedu veriteľského výboru JUDr. Juraja Veverku, advokáta, na Vilovej 2, 851 01 Bratislava o 10.00 hod. konalo zasadnutie veriteľského výboru úpadcu, ktorého sa zúčastnili všetci členovia veriteľského výboru, a to:

1. JUDr. Juraj Veverka, advokát,
2. Obec Šalgovce v zastúpení JU Dr. Mgr. Andreou Pállovou, advokátkou, na základe plnej mocí

a

1. GLAS 2000, spol. s r.o. v zastúpení JUDr. Andrejom Jarošom, konateľom.

Predseda veriteľského výboru konštatuje účasť všetkých členov veriteľského výboru, ako aj dodržanie lehoty na zaujatie stanoviska veriteľského výboru k žiadosti správcu o udelenie záväzného pokynu na speňaženie majetku oddelenej podstaty zo dňa 19.07.2023.

Bol predložený nasledovný program veriteľského výboru:

1. Prerokovanie žiadosti správcu o udelenie záväzného pokynu na speňaženie majetku oddelenej podstaty zo dňa 19.07.2023
2. Udelenie záväzného pokynu na speňaženie majetku oddelenej podstaty za veriteľský výbor

ktorý prítomní členovia veriteľského výboru hlasovaním jednomyseľne schválili.

K bodu 1.:

Veriteľský výbor prerokoval žiadosť správcu o udelenie záväzného pokynu zo dňa 19.07.2023 (ďalej len „žiadosť správcu"), ktorou žiadal veriteľský výbor o uloženie záväzného pokynu k speňaženiu nehnuteľného majetku úpadcu zaradeného do oddelenej podstaty dražbou. Správca predložil veriteľskému výboru nasledovných 5 alternatív speňaženia:

Alternatíva 1:

Verejná obchodná súťaž -- Výzva na podávanie návrhov na uzavretie kúpnej zmluvy predmetom ktorej bude prevod vlastníckeho práva Majetku oddelenej podstaty, ktorý tvorí podstatnú časť majetku patriaceho k podniku (zapísaného do súpisu majetku oddelenej podstaty pod číslami súpisových zložiek: 1 až 48 zverejneného v Obchodnom vestníku č. 104/2016 zo dňa 31.05.2016 pod položkou: K012680, zmeneného a doplneného súpisom majetku oddelenej podstaty, ktorý bol zverejnený v Obchodnom vestníku č. 178/2017 zo dňa 19.09.2017 pod položkou: K027165, zmeneného a doplneného súpisom majetku oddelenej podstaty, ktorý bol zverejnený v Obchodnom vestníku č. 88/2018 zo dňa 09.05.2018 pod položkou: K030823, zmeneného a doplneného súpisom majetku oddelenej podstaty, ktorý bol zverejnený v Obchodnom vestníku č. 211/2021 zo dňa 03.11.2021 pod položkou: K058153 (ďalej len „Majetok") za minimálne ponúkanú cena 450 000,- €.

Predpoklad správcu je speňaženie Majetku za sumu 470.000,- € a dĺžka konania 70 dní odo dňa udelenia záväzného pokynu, pri nákladovosti 2.000,-€.

Alternatíva 2:

Dražba formou poverenia jej vykonaním dražobníka - najnižšie podanie pre 1. kolo dražby vo výške 100 % hodnoty Majetku oddelenej podstaty určenej Znaleckým posudkom (bez možnosti znížiť najnižšie podanie), pre 2. kolo dražby vo výške 90 % hodnoty Majetku oddelenej podstaty určenej Znaleckým posudkom (bez možnosti znížiť najnižšie podanie). Vypracovanie Znaleckých posudkov má zabezpečiť dražobník.

Predpoklad správcu je speňaženie Majetku za sumu 470.000,-€ a dĺžka  konania 150 dní odo dňa udelenia záväzného pokynu, pri nákladovosti 3.000,-€ + 28.200,-€ (38.840,-€ s DPH) odmena dražobníka.

Alternatíva 3:

Poverenie predajom majetku obchodníka s cennými papiermi.

Alternatíva 4:

Verejné ponukové konanie na speňaženie Majetku s kritériom „najvyššia ponuka" za minimálnu ponúkanú cenu 450.000,- €

Predpoklad správcu je speňaženie Majetku za sumu 470.000,-€ a dĺžka konania 70 dní odo dňa udelenia záväzného pokynu, pri nákladovosti 2.000,-€.

Alternatíva 5:

Dražba Majetku organizovaná správcom bez ďalšej špecifikácie s odôvodnením, že správca o tejto alternatíve neuvažuje, lebo je vecne a časovo náročná a podľa správcu nie je možné v zmysle zákona č. 7/2005 Z. z. od neho spravodlivo požadovať, aby predaj Majetku v réžii správcu zrealizoval.

Správca navrhuje speňaženie Majetku Alternatívou 4, pričom je v prípade udelenia záväzného pokynu pripravený speňažovať Majetok aj Alternatívou 1, alebo 2.

Režim DPH:

Správca zároveň na strane 1O žiadosti správcu k problematike odlišného rdimu DPH pri speňažovaní majetku úpadcu uvádza, že podľa metodického usmernenia Finančnej sprá,y SR nie je úpadca podľa§ 3 zákona o DPH zdaniteľnou osobou a majetok sa preto bude speňažovať za cenu bez DPH.

Členovia veriteľského výboru sa v rámci diskusie k jednotlivým alternatívam speňažovania Majetku navrhovaným správcom a jeho vyjadreniu k režimu DPH pri speňažovaní majetku úpadcu jednomyseľne zhodli na nasledovnom:

Alternatíva 1:

Verejná obchodná súťaž

Veriteľský výbor zastáva názor, že speňažovanie nehnuteľností úpadcu sa riadi právnou úpravou Zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení platnom a účinnom v čase vyhlásenia konkurzu (ďalej len „ZoKR"), ktoré sa musí aplikovať na celé konkurzné konanie úpadcu. Tento právny názor zdieľa aj správca vo svojej argumentácii k alternatíve 5 žiadosti správcu, napriek tomu predkladá veriteľskému výboru alternatívu, ktorá nemá oporu v zákone.

Podľa § 92 ods. 6 ZoKR v znení platnom a účinnom v čase vyhlásenia konkurzu „ak správca speňažuje majetok podliehajúci konkurzu inak ako predajom podniku, časti podniku alebo podstatnej časti majetku patriaceho k podniku, môže speňažiť nehnuteľnosť podliehajúcu konkurzu len dražbou; tým nie je dotknuté ustanovenie § 93 ods. 1. Na dražbu organizovanú správcom sa primerane použijú ustanovenia osobitného predpisu; 8) oznámenia súvisiace s dražbou správca zverejňuje v Obchodnom vestníku."

Na základe vyššie uvedeného nie je možné zo strany veriteľského výboru túto alternatívu schváliť pre jej rozpor so zákonom.

Alternatíva 2:

Dražba formou poverenia jej vykonaním dražobníka

Veriteľský výbor dňa 12.06.2023 k alternatíve speňaženia majetku dražbou pomocou dražobníka už zaslal správcovi písomné stanovisko, s podrobným odôvodnením, prečo túto alternatívu jednomyseľne považuje za nehospodárnu a žiadali aby dražbu vykonal správca v zmysle ust. § 92 ods. 1 písm. d) ZoKR s podmienkami uvedenými v zápisnici z veriteľského výboru zo dňa 12.06.2023 sám.

Veriteľský výbor na základe vyššie uvedeného túto alternatívu z dôvodu jej nehospodárnosti neschvaľuje.

Alternatíva 3:

Poverenie predajom majetku obchodníka s cennými papiermi

Veriteľský výbor konštatuje, že predloženie tejto alternatívy správcom je nezmyselné, nepochopiteľné a nerealizovateľné, nakoľko neexistuje takýto typu majetku úpadcu a uvedená alternatíva nemá ani oporu v ZoKR z dôvodu, ktorý je uvedený v stanovisku veriteľského výboru k alternatíve 1.

Alternatíva 4:

Verejné ponukové konanie

Veriteľský výbor z rovnakých dôvodov, aké sú uvedené v jeho stanovisku k alternatíve 1. konštatuje, že navrhovaný spôsob speňažovania majetku úpadcu nemá oporu v ZoKR platnom a účinnom v čase vyhlásenia konkurzu a z tohto dôvodu veriteľský výbor túto alternatívu neschvaľuje.

Alternatíva 5:

Dražba Majetku organizovaná správcom

Správca vo svojej žiadosti uvádza, že neuvažuje o tomto spôsobe speňaženia majetku s odkazom ust. § 92 ZoKR. v § 92 ods. l prvá veta platného a účinného v čase vyhlásenia konkurzu kde sa hovorí, že správca môže na účely speňažovania majetku ...... Správca zastáva názor, že zákon konkrétny spôsob speňaženia majetku správcovi neprikazuje a teda povinnosť vykonať dražbu majetku úpadcu samotným správcom zo zákona nemá. Veriteľský výbor sa s týmto názorom správcu rozhodne nestotožňuje, poukazuje na ust. § 82 ZoKR, podľa ktorého má správca povinnosť riadiť sa pri speňažovaní majetku záväznými pokynmi oprávneného orgánu, ktorým je v tomto prípade Zabezpečený veriteľ v 1. poradí, Obec Šalgovce ako zabezpečený veriteľ v 2. poradí a veriteľský výbor. Veriteľský výbor opätovne a dôrazne správcovi pripomína, že správca je pri speňažovaní majetku úpadcu povinný postupovať v súlade s ZoKR a to:

1. konať s odbornou starostlivosťou,
2. dosiahnuť pri riešení úpadku dlžníka čo najvyššiu mieru uspokojenia veriteľov,
3. získať pri speňažovania majetku úpadcu čo najvyšší výťažok, v čo najkratšom čase, s vynaložením čo najnižších nákladov.

Správca ďalej uvádza, že správcom organizovaná dražba by mu priniesla veľkú vecnú a časovú náročnosť, veľký počet úkonov a podľa názoru správcu nie je možné od neho spravodlivo požadovať, aby tento úkon vykonal.

Ani s týmto dôvodom správcu sa veriteľský výbor nestotožňuje a považuje ho za účelový s cieľom vyhnúť sa práci, ktorá je esenciálnou podstatou činnosti správcu v konkurznom konaní a opätovne nerešpektovať zásady uvedený vyššie pod písm. a) - c), ktoré je správca pri speňažovaní majetku úpadcu povinný dodržiavať.

Na základe vyššie uvedeného považuje veriteľský výbor dôvody správcu, prečo nechce organizovať dražbu sám za právne irelevantné.

Veriteľský výbor opätovne konštatuje, že dražba organizovaná správcom je najhospodárnejšia zákonná alternatíva speňaženia majetku úpadcu a túto alternatívu, s podmienkami, ako je to uvedené pod bodom 2. schvaľuje.

Režim DPH:

Veriteľský výbor konštatuje, že Správca nepredložil znenie metodického pokynu k režimu DPH pri speňažovaní majetku úpadcu v konkurznom konaní.

Veriteľský výbor opätovne konštatuje, že správca je v rámci zákonnej povinnosti povinný konať s odbornou starostlivosťou pri príprave a počas celého procesu speňažovania majetku úpadcu a je jeho úlohou komplexne a spôsobom nevzbudzujúcim oprávnené pochybnosti sa vysporiadať s predmetnou otázkou tak, aby bol majetok speňažený zákonným spôsobom a nedošlo k zmareniu procesu, resp. akýmkoľvek iným komplikáciám pri speňažovaní majetku úpadcu.

Veriteľský výbor nepovažuje vyjadrenie správcu k režimu DPH pri speňažovaní majetku úpadcu za dostatočné a nevzbudzujúce pochybnosti a preto zostáva v tejto veci na svojom pôvodnom stanovisku, ktoré je vyjadrené v bode 2, pod bodom 4. záväzného pokynu.

K bodu 2.:

Na základe žiadosti správcu o uloženie spoločného záväzného pokynu zo dňa 19.07.2023 a skutočností uvedených v bode 1. veriteľský výbor ukladá správcovi záväzný pokyn na speňaženie majetku úpadcu dražbou organizovanou správcom (alternatíva 5.) s nasledovnými podmienkami:

1. Správca zabezpečí vypracovanie znaleckých posudkov na celú speňažovanú podstatu tak, že posudok na stavby a pozemky v intraviláne a posudok na pozemky v extraviláne okrem lesných pozemkov a ornej pôdy zadá vypracovať znalcovi, ktorý takýto posudok v roku 2012 vyhotovil a to Ing. Igorovi Klačkovi zo Šale, posudok na extravilánové pozemky označené ako orná pôda zadá vypracovať znalcovi Ing. Kataríne Uhríkovej a posudok na extravilánové pozemky označené ako lesy zadá vypracovať znalcovi Ing. Petrovi Kozlíkovi.

(Odôvodnenie: Zistenie aktuálnej hodnoty speňažovaného majetku a získanie relevantného podkladu pre nastavenie podmienok dražby, pri zachovaní čo najväčšej hospodárnosti, keďže  Ing. Igor Klačko už znalecký posudok na väčšinu majetku tvoriaceho oddelenú podstatu, ktorý má byť predmetom predaja v dražbe vyhotovil a je tak dôvodné predpokladať, že náklady spojené s jeho novým posudkom budú rádovo nižšie, ako by tomu bolo v prípade, keď by bol vypracovaním posudku poverený akýkoľvek iný znalec).

1. Správca zabezpečí inzerciu verejnej ponuky dražby predaja majetku prostredníctvom webových portálov ponúkajúcich kúpu a predaj nehnuteľností (napr. nehnuteľnosti.sk, topreality.sk, atd\) prípadne osloviť relevantné realitné kancelárie s regionálnou, resp. celoslovenskou, prípadne i zahraničnou pôsobnosťou tak, aby bol inzerát zverejnený minimálne 60 dní pred dňom konania dražby, s uvedením kontaktov na správcu a predsedu veriteľského výboru pre potenciálnych záujemcov; správca vyhotoví prezentáciu - prospekt k dražbe nehnuteľností s popisom základných informácii o nehnuteľnosti, jej vybavení, ako aj príslušnej fotodokumentácie s prípadnou možnosťou krátkeho videa zhotoveného dronom,

(Odôvodnenie: Oslovenie čo najväčšieho počtu potenciálnych záujemcov o kúpu majetku z podstaty a zvýšenie potenciálu na dosiahnutie čo najvyššej ceny).

1. Správca vykoná dražbu podľa ust. 92 ods. 1 písm. d) Zákona o konkurze a reštrukturalizácii sám a nie prostredníctvom externej dražobnej spoločnosti. Organizácia dražby a podmienky dražby sa budú primerane spravovať ustanoveniami zákona č. 527/2002 Z.z. o dobrovoľných dražbách, s prihliadnutím na záväzný pokyn orgánu príslušného na udelenie spoločného záväzného pokynu. Oznámenie o dražbe správca zverejní v Obchodnom vestníku, na úradnej tabuli príslušného súdu, na webovej stránke www.nehnuteľnosti.sk, www.toprcality.sk, prípadne iných, podľa podmienok uvedených v bode 2.

(Odôvodnenie: realizácia najhospodárnejšej zákonnej alternatívy speňažovania majetku úpadcu, ktorá je garantom ušetrenia finančných prostriedkov, ktoré by inak boli nehospodárne vynaložené v prospech tretej osoby a znížili by tak výšku sumy určenej na uspokojenie veriteľov).

1. Správca zrealizuje predaj stavieb a intravilánových pozemkov v rámci jednej dražby a predaj extravilánových pozemkov v rámci ďalšej, resp. nasledujúcej dražby.

(Odôvodnenie: odlišný režim DPH tak, ako je to uvedené na strane 2 zápisnice z veriteľského výboru zo dňa 12.06.2023).

1.    Správca zrealizuje 2 kolovú dražba pre obe dražby podľa bodu 4 s rovnakými podmienkami, a to s dražobnou zábezpekou vo výške l0% z najnižšieho podania, ktorá však nesmie presiahnuť 49.790,88 - s nasledovnými podmienkami:

l. kolo: najnižšie podanie vo výške 100% hodnoty toho ktorého majetku oddelenej podstaty určenej znaleckým posudkom,

2. kolo: najnižšie podanie vo výške 90% hodnoty najnižšieho podania z 1. kola Minimálne prihodenia pre obe kolá dražby 1.000,-€.

V prípade ak vydražiteľ po udelení príklepu neuhradí cenu vydraženého predmetu dražby, považuje sa to za zmarenie dražby vydražiteľom. Dražobná zábezpeka zložená takýmto dražiteľom sa použije na úhradu nákladov zmarenej dražby a zvyšok prepadá v prospech príslušnej konkurznej podstaty.

Správca zabezpečí osvedčenie priebehu dražieb notárskou zápisnicou a o ich výsledku písomne informuje veriteľov.

V prípade, ak nedôjde k speňaženiu nehnuteľností ani v 2. kole dražby si správca vyžiada nový záväzný pokyn od orgánu príslušného na udelenie spoločného záväzného pokynu.

Zasadnutie veriteľského výboru úpadcu sa skončilo o 11.00 hod. podpísaním tejto zápisnice všetkými zúčastnenými členmi veriteľského výboru ktorí svojimi podpismi vyjadrili súhlas sobsahom tejto zápisnice.

V Bratislave, dňa 22.08.2023

JUD. Juraj Veverka, advokát

predseda veriteľského výboru

za Obec Šalgovce

JUDr. Mgr. Andrea Pállová, advokátka

na základe plnej moci

člen veriteľského výboru

za GLAS 2000, spol. s r.o.

JUDr. Andrej Jaroš, konateľ

člen veriteľského výboru