Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 7R//1/2023

Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru vo veci reštrukturalizácie dlžníka STM POWER a.s. v reštrukturalizácii, so sídlom Lieskovec 598/45, 018 41 Dubnica nad Váhom, IČO: 36 321 982 (ďalej ako „dlžník“), vedenej pred Okresným súdom Žilina pod sp. zn. 7R/1/2023

Dátum konania zasadnutia: 12.09.2023

Čas konania zasadnutia: od 15:30 hod.

Zasadnutie veriteľského výboru sa uskutočnilo elektronickou formou prostredníctvom                                            aplikácie Microsoft Teams

Prítomní:

1. Slovenská republika konajúca prostredníctvom Ministerstva hospodárstva Slovenskej republiky, Mlynské nivy 44/a, 827 15 Bratislava, IČO: 00 686 832, zastúpená advokátskou kanceláriou Bobák, Bollová a spol., s.r.o., konajúcou prostredníctvom Mgr. Zuzany Bollovej, advokátky a konateľky, na základe plnej moci, predseda veriteľského výboru

 2. Tatra banka, a. s., Hodžovo nám. 3, 811 06 Bratislava, IČO: 00 686 930, zastúpená  Ing. Petrom Brecikom a Mgr. Dušanom Gregorom, na základe plnej moci, člen veriteľského výboru

3.  Slovenská záručná a rozvojová banka, a. s., Štefánikova 27, 811 05 Bratislava, IČO: 00 682 420, zastúpená Mgr. Zuzanou Hudákovou na základe poverenia, člen  veriteľského výboru

4. UBC 2020, k.s., Tamaškovičova 2742/17, 917 01 Trnava, IČO: 53 151 135, správca v reštrukturalizácii dlžníka, konajúci prostredníctvom JUDr. Martiny Rigáňovej, komplementárky

Program:

1. Otvorenie.

2. Diskusia a hlasovanie členov veriteľského výboru podľa § 144 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov o záverečnom návrhu reštrukturalizačného plánu dlžníka, predloženom veriteľskému výboru dňa 28.08.2023.

3. Diskusia k aktuálnym otázkam týkajúcim sa reštrukturalizácie.

4. Záver.

K bodu 1:

Predseda veriteľského výboru otvoril zasadnutie veriteľského výboru, privítal prítomných členov  veriteľského výboru a  správcu  v  reštrukturalizácii a zároveň  overil  menovitú účasť prítomných osôb, konajúcich za jednotlivých členov veriteľského výboru. Na úvod predseda veriteľského výboru skonštatoval, že boli splnené všetky zákonné požiadavky na konanie zasadnutia veriteľského výboru, nakoľko sú prítomní všetci členovia veriteľského výboru a veriteľský výbor je uznášaniaschopný. Predseda veriteľské výboru oboznámil prítomných so skutočnosťou, že zo zasadnutia veriteľského výboru bude vyhotovená zápisnica, ktorej odpis bude bezodkladne doručený reštrukturalizačnému súdu a správcovi v reštrukturalizácii, ktorý zabezpečí zverejnenie zápisnice v Obchodnom vestníku. Na to predseda veriteľského výboru prečítal prítomným program zasadnutia veriteľského výboru podľa pozvánky, ktorá bola členom veriteľského výboru doručená dňa 07.09.2023 a vyzval prítomných, aby sa vyjadrili, či s navrhovaným programom súhlasia. Nakoľko žiadny z členov veriteľského výboru nemal námietky k navrhnutému programu zasadnutia veriteľského výboru, predseda veriteľského výboru pristúpil k druhému bodu programu.

K bodu 2:

V pozvánke na zasadnutie veriteľského výboru boli členovia veriteľského výboru požiadaní, aby, ak majú pripomienky k predloženému záverečnému návrhu reštrukturalizačného plánu dlžníka, ktorý bol členom veriteľského výboru doručený dňa 28.08.2023, tieto zaslali ostatným členom veriteľského výboru najneskôr do plánovaného termínu konania zasadnutia veriteľského výboru. Pripomienky Slovenskej záručnej a rozvojovej banky, a. s. boli ostatným členom veriteľského výboru doručené dňa 11.09.2023, pripomienky Slovenskej republiky konajúcej prostredníctvom Ministerstva hospodárstva slovenskej republiky a pripomienky Tatra banky, a.s. boli ostatným členom veriteľského výboru doručené dňa 12.09.2023.

V nadväznosti na doručené pripomienky predseda veriteľského výboru otvoril diskusiu a vyzval členov veriteľského výboru aby sa vyjadrili, či sa s doručenými pripomienkami oboznámili, rešpektujú pripomienky ostatných členov veriteľského výboru alebo majú výhrady voči obsahu pripomienok zaslaných zo strany ostatných členov veriteľského výboru.

Na to predstúpil predseda veriteľského výboru Slovenská republika konajúca prostredníctvom Ministerstva hospodárstva Slovenskej republiky a v nadväznosti na pripomienky člena veriteľského výboru Tatra banka, a.s. navrhol:

• aby sa lehota splatnosti pohľadávky Tatra banky, a.s. uvedená v bode 2.2 písm. B bod ii) pripomienok Tatra banky, a.s., určená na deň 31.01.2024, ktorej úhrada má byť  realizovaná z kúpnej ceny získanej z predaja strojového zariadenia založeného v prospech Tatra banky, a.s. a Ministerstva hospodárstva Slovenskej republiky, vzťahovala aj na splatnosť zabezpečenej pohľadávky Slovenskej republiky konajúcej prostredníctvom Ministerstva hospodárstva Slovenskej republiky;
• aby sa záväzok dlžníka platiť úroky z omeškania v prípade omeškania dlžníka so splácaním pohľadávok Tatra banky, a.s. v zmysle plánu, uvedený v bode 2.5 pripomienok Tatra banky, a.s., vzťahoval na všetkých veriteľov vrátane veriteľov nezabezpečených pohľadávok zahrnutých do Skupiny 5. V nadväznosti na uvedené členovia veriteľského výboru požadujú nastaviť splátkový kalendár vo vzťahu k nezabezpečeným veriteľom zahrnutým do Skupiny 5 tak, aby bolo z neho možné bez pochyby zistiť lehotu splatnosti konkrétnej sumy pohľadávky konkrétneho nezabezpečeného veriteľa, v prípade nedodržania ktorej vznikne nezabezpečenému veriteľovi nárok na úhradu dohodnutého úroku z omeškania. Táto požiadavka  nadväzuje na pripomienku uvedenú v bode 4 pripomienok Tatra banky, a.s. a zároveň na pripomienku uvedenú v bode C písm. b) pripomienok Slovenskej záručnej   a rozvojovej banky, a.s.
• aby podmienka uvedená v bode 3 písmeno b) pripomienok Tatra banky, a.s., podľa ktorej kúpna cena v sume vo výške min. 1.7000.000,- EUR za predaj strojového zariadenia založeného v prospech Tatra banky, a.s. a Ministerstva hospodárstva Slovenskej republiky, bude použitá výlučne na splatenie pohľadávky Tatra banky, a.s. zo Zmlúv o úvere, sa vzťahovala aj na zabezpečenú pohľadávku Slovenskej republiky konajúcej prostredníctvom Ministerstva hospodárstva Slovenskej republiky, a teda kúpna cena v sume vo výške min. 1.7000.000,- EUR za predaj strojového zariadenia založeného v prospech Tatra banky, a.s. a Ministerstva hospodárstva Slovenskej republiky, bude použitá výlučne na splatenie pohľadávok oboch záložných veriteľov  v poradí, v akom boli zriadené záložné práva k strojovému zariadeniu.

K predloženým návrhom sa vyjadril zástupca člena veriteľského výboru Tatra banka, a. s. s tým, že k nim nemá výhrady a súhlasí s navrhovanými zmenami. Rovnako člen  veriteľského výboru Slovenská záručná a rozvojová banka, a.s. predniesol, že nemá výhrady k navrhnutým zmenám.

Na to predseda veriteľského výboru vyzval členov veriteľského výboru aby hlasovali  o návrhu uznesenia č. 1:

„Členovia veriteľského výboru rešpektujú pripomienky ostatných členov veriteľského výboru a nemajú k nim výhrady. Členovia veriteľského výboru súhlasia s tým, aby sa pripomienka uvedená v bode 2.2 písm. B bod ii) a v bode 3 písmeno b) pripomienok Tatra banky, a.s. vzťahovala aj na veriteľa Slovenská republika konajúca prostredníctvom Ministerstva hospodárstva Slovenskej republiky a pripomienka uvedená v bode 2.5 pripomienok Tatra banky, a.s. vzťahovala na všetkých veriteľov vrátane veriteľov nezabezpečených pohľadávok zahrnutých do Skupiny 5.“

Za: 3 hlasy

Proti: 0 hlasov

Zdržal sa: 0 hlasov

Predseda veriteľského výboru skonštatoval, že veriteľský výbor jednohlasne prijal uznesenie č. 1 v navrhovanom znení.

Vzhľadom na existenciu pripomienok členov veriteľského výboru predseda veriteľského vyzval členov veriteľského výboru aby pristúpili k hlasovaniu podľa § 144 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov o záverečnom návrhu reštrukturalizačného plánu dlžníka, predloženom veriteľskému výboru dňa 28.08.2023 a hlasovali o návrhu uznesenia č. 2 v znení:

„Veriteľský výbor vracia záverečný návrh reštrukturalizačného plánu dlžníka na prepracovanie dlžníkovi v lehote 15 dní od dnešného dňa, a to podľa obsahu pripomienok uvedených v písomných podaniach jednotlivých členov veriteľského výboru, ktoré sú pripojené k obsahu tejto zápisnice v úplnom znení ako jej neoddeliteľná súčasť a zároveň podľa obsahu uznesenia č. 1, prijatého veriteľským výborom na dnešnom zasadnutí.“

Za: 3 hlasy

Proti: 0 hlasov

Zdržal sa: 0 hlasov

Predseda veriteľského výboru skonštatoval, že veriteľský výbor jednohlasne prijal uznesenie č. 2 v navrhovanom znení.

K bodu 3:

Predseda veriteľského výboru ponechal členom veriteľského výboru priestor na prezentáciu predložených pripomienok ostatným členom veriteľského výboru, ak to považujú za potrebné, prípadne na vyjadrenie k iným aspektom reštrukturalizácie. Členovia   veriteľského výboru sa zhodli na tom, že predložené pripomienky sú zrozumiteľné, vo väčšine sa zhodujú, a teda nie je potrebná ich bližšia prezentácia ostatným členom veriteľského výboru. Kľúčové pre ďalší postup reštrukturalizácie bude, ako sa  s predloženými pripomienkami vysporiada dlžník. V nadväznosti na to sa členovia veriteľského výboru dohodli, že sú počas lehoty na prepracovanie reštrukturalizačného plánu pripravení v rozumnej miere komunikovať so zástupcami dlžníka. Členovia veriteľského výboru sa zároveň dohodli, že rokovania s dlžníkom budú prebiehať za prítomnosti všetkých členov veriteľského výboru, resp. že všetci členovia veriteľského výboru budú vždy informovaní o každom plánovanom stretnutí a bude im umožnené sa na ňom zúčastniť, resp. minimálne budú oboznámení s obsahom a výsledkami rokovaní, ak sa tieto uskutočnili bez prítomnosti niektorého člena veriteľského výboru (či už na základe jeho rozhodnutia alebo z iných objektívnych dôvodov). Členovia veriteľského výboru sa zároveň zhodli na tom, že budú od dlžníka požadovať účasť investora na stretnutiach   k pripomienkam k reštrukturalizačnému plánu.

S ohľadom na časovú tieseň a zaneprázdnenosť jednotlivých členov veriteľského výboru, ako aj s ohľadom na záujem o stretnutie k pripomienkam k návrhu reštrukturalizačného plánu, avizovaný zo strany dlžníka ešte pred termínom konania tohto zasadnutia, sa  členovia veriteľského výboru dohodli na prvom možnom termíne stretnutia s dlžníkom, ktoré by bolo možné uskutočniť vo štvrtok 14.09.2023 v čase od 15:00 do 17:00 hod. elektronickou formou prostredníctvom aplikácie Microsoft Teams, ak dlžník prejaví  o stretnutie záujem.

K bodu 4:

Predseda veriteľského výboru vyzval prítomných členov veriteľského výboru aby predniesli svoje otázky prípadne návrhy na prejednanie inej záležitosti, ktorá nebola na programe zasadnutia veriteľského výboru. Nakoľko členovia veriteľského výboru neprejavili záujem o rokovanie o iných otázkach a program zasadnutia veriteľského výboru bol vyčerpaný, predseda veriteľského výboru poďakoval prítomným za účasť a zasadnutie veriteľského výboru o 16:30 hod. ukončil.

Prílohy podľa uznesenia č. 2, ktoré tvoria neoddeliteľnú súčasť tejto zápisnice (aj pre účely zverejnenia v Obchodnom vestníku):

• Pripomienky Slovenskej republiky konajúcej prostredníctvom Ministerstva hospodárstva Slovenskej republiky, predsedu veriteľského výboru dlžníka, zo dňa 12.09.2023, k predloženému návrhu reštrukturalizačného plánu dlžníka STM POWER a. s. v reštrukturalizácii zo dňa 28.08.2023;
• Pripomienky Tatra banky, a.s. ako člena veriteľského výboru to dňa 12.09.2023,  k predloženému návrhu reštrukturalizačného plánu dlžníka STM POWER a. s. v reštrukturalizácii zo dňa 28.08.2023;
• Pripomienky Slovenskej záručnej a rozvojovej banky, a.s. ako člena veriteľského výboru zo dňa 11.09.2023, k predloženému návrhu reštrukturalizačného plánu dlžníka STM POWER a. s. v reštrukturalizácii zo dňa 28.08.2023.

Zápisnica vyhotovená v Bratislave dňa 13.09.2023

za predsedu veriteľského výboru, Slovenskú republiku konajúcu prostredníctvom Ministerstva hospodárstva Slovenskej republiky, advokátska kancelária Bobák, Bollová a spol., s.r.o, na základe plnej moci zo dňa 19.05.2023.

Poznámka správcu:

Prílohy podľa uznesenia č.2, ktoré tvoria neoddeliteľnú súčasť zápisnice zo zasadnutia veriteľského výboru zo dňa 12.09.2023 sú súčasťou správcovského spisu sp.zn. 7R/1/2023 a sú k dispozícii k  nahliadnutiu v kancelárii správcu so sídlom Tamaškovičova 2742/17, 917 01  Trnava. Termín na nahliadnutie možno dohodnúť e-mailom: office@ubc2020.sk alebo telefonicky na čísle: +421 0947 948 987.