Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 31K/25/2022

ZÁPISNICA ZO ŠTVRTÉHO ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU

ÚPADCU SILVERSIDE, A.S., V KONKURZE

Sp. zn.:           B1-31K/25/2022

Úpadca:          spoločnosť Silverside, a.s., v konkurze, so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 50 052 560 (ďalej len „Úpadca“)

Správca:      spoločnosť UBC 2020, k.s., so sídlom kancelárie Zelinárska 6, 821 08 Bratislava, identifikačné číslo: 53 151 135 (ďalej len „Správca“)

________________________________________________________________

Dátum a čas:              18.01.2024, od 15:00 hod.

Miesto:                        VIVID LEGAL, s.r.o., Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, zasadacia miestnosť

Prítomní:                    1.         predseda veriteľského výboru: spoločnosť VIVID LEGAL, s.r.o.,

so sídlom Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, identifikačné číslo: 36 807 915 (ďalej len „Predseda VV“ alebo VIVID LEGAL“)  

                                    2.        člen veriteľského výboru: František Starý, s trvalým bydliskom

Heyrovského 2053/16, 841 03 Bratislava, narodený dňa 27.10.1976 (ďalej len „František Starý“) 

                                    3.        člen veriteľského výboru: spoločnosť 01 People s.r.o., so sídlom

k Baťáku 2780/25, 909 01 Skalica, identifikačné číslo: 46 165 151 (ďalej len „01 People“)  

                                    4.        Správca

Program:                    

1. Otvorenie.

2. Rekapitulácia uznesení veriteľského výboru prijatých per rollam.

3. Schválenie ponúk na kúpu súborov pohľadávok, ktoré vzišli z verejných ponukových konaní, ktoré boli najvyššie a ktoré boli vyhodnotené ako úspešné.

4. Záver.

Opis priebehu:

1. Otvorenie

Predseda VV privítal členov veriteľského výboru Úpadcu (ďalej len „VV“) a zahájil štvrté zasadnutie VV. Bolo konštatované, že sú fyzicky prítomní všetci členovia VV a že VV je uznášaniaschopný. Prítomný online je aj Správca.

Predseda VV zrekapituloval program štvrtého zasadnutia VV. Konštatoval, že štvrté zasadnutie VV zvolal pozvánkou, ktorú obdržali všetci členovia VV a aj Správca.

1. Rekapitulácia uznesení VV prijatých per rollam

Predseda VV zrekapituloval, že medzi tretím a štvrtým zasadnutím VV boli per rollam prijaté nasledujúce uznesenia VV:

• „Veriteľský výbor úpadcu spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 50 052 560 (ďalej len „Úpadca“), na žiadosť správcu zo dňa 30.08.2023 vo veci ako postupovať vo vzťahu k podaniu veriteľa Bencont Collection, a.s. obsahujúceho požiadavky na poskytnutie informácií a dokladov, schvaľuje návrh stanoviska, ktorý predseda veriteľského výboru zaslal členom veriteľského výboru dňa 04.09.2023.“;

• „Veriteľský výbor úpadcu, spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, súhlasí s úhradou nákladov spojených s ponukovým konaním na predaj súboru pohľadávok úpadcu, spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze podľa vyúčtovania predloženého správcom mailom zo dňa 06.09.2023.“;

• „Veriteľský výbor úpadcu, spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, súhlasí s tým, aby správca vyhlásil ponukové konanie na predaj súboru majetku týkajúceho sa spoločnosti Silverside Financial services, s.r.o. aj za stavu, že správca disponuje ohľadom predmetného súboru majetku len verejne dostupnými informáciami a informáciami uvedenými v liste zo dňa 30.08.2023 označenom ako „Poskytnutie súčinnosti v zmysle ustanovení zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii“, ktorý spoločnosť Silverside Financial services, s.r.o. zaslala správcovi.“;

• „Veriteľský výbor úpadcu, spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, ukladá správcovi záväzný pokyn na speňaženie súboru pohľadávok v znení návrhu záväzného pokynu obsiahnutého v žiadosti správcu o uloženie záväzného pokynu zo dňa 11.10.2023.“;

• „Veriteľský výbor úpadcu, spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, odporúča správcovi zvýšiť zamestnancom mzdy v súlade s návrhom zvýšenia miezd obsiahnutom v žiadosti správcu o uloženie odporúčania zo dňa 16.10.2023.“;

• „Veriteľský výbor úpadcu spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 50 052 560 (ďalej len „Úpadca“), schvaľuje ponuku spoločnosti AKM Collectors s.r.o., so sídlom J. Cígera-Hronského 1634/10, 831 02 Bratislava – mestská časť Nové Mesto, identifikačné číslo: 55 479 103, na kúpu súboru majetku týkajúceho sa spoločnosti Silverside Financial services, s.r.o., so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 51 179 172,, ktorá bola predložená vo verejnom ponukovom konaní, ktoré bolo vyhlásené zverejnením v Obchodnom vestníku č. 178/2023 zo dňa 19.09.2023 pod zn. K052583.“;

• „Veriteľský výbor úpadcu spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 50 052 560 (ďalej len „Úpadca“), schvaľuje ponuku spoločnosti IFIS investiční fond, a.s., so sídlom Čechyňská 419/14a, Trnitá, 602 00 Brno, identifikačné číslo: 24 316 717 (ďalej len „IFIS“), na kúpu súboru pohľadávok Úpadcu, ktorá bola predložená vo verejnom ponukovom konaní, ktoré bolo vyhlásené zverejnením v Obchodnom vestníku č. 201/2023 zo dňa 20.10.2023 pod zn. K059674, a zároveň udeľuje súhlas na uzavretie zmluvy o postúpení pohľadávok so spoločnosťou IFIS v súlade s podmienkami verejného ponukového konania a víťaznou ponukou spoločnosti IFIS. “;

• „Veriteľský výbor úpadcu spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 50 052 560 (ďalej len „Úpadca“), ukladá:

1. odporučenie správcovi Úpadcu zaplatiť spoločnosti Silverside Financial services, s.r.o., so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 51 179 172 (ďalej len „SSD FS“), všetky platby špecifikované v žiadosti správcu Úpadcu o uloženie odporúčania ako postupovať vo veci existujúceho obchodnoprávneho vzťahu so spoločnosťou SSD FS, ktorá je datovaná dňa 07.12.2023 (ďalej len „Žiadosť“); a
2. odporučenie správcovi Úpadcu pokračovať v obchodnoprávnom vzťahu so spoločnosťou SSD FS, ktorý je popísaný v Žiadosti.“;

• „Veriteľský výbor úpadcu, spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 50 052 560 (ďalej len „Úpadca“), ukladá správcovi záväzný pokyn na speňaženie:

1. súboru pohľadávok č. 1: súbor pohľadávok Úpadcu v počte 2.063 ks, ktorých celková výška nesplatených istín predstavuje k 30.11.2023 sumu 7.035.329,35 EUR  a ktoré sú v internej evidencii Úpadcu evidované ako pohľadávky číslo S4582 až S6644, a to v znení návrhu záväzného pokynu obsiahnutého v žiadosti správcu o uloženie záväzného pokynu – balík č. 1 zo dňa 14.12.2023; a
2. súboru pohľadávok č. 2: súbor pohľadávok Úpadcu v počte 1.204 ks, ktorých celková výška nesplatených istín predstavuje k 30.11.2023 sumu 3.109.326,26 EUR a ktoré sú v internej evidencii Úpadcu evidované ako pohľadávky číslo S6645 až S7848, a to v znení návrhu záväzného pokynu obsiahnutého v žiadosti správcu o uloženie záväzného pokynu – balík č. 2 zo dňa 14.12.2023.“.

1. Schválenie ponúk na kúpu súborov pohľadávok, ktoré vzišli z verejných ponukových konaní, ktoré boli najvyššie a ktoré boli vyhodnotené ako úspešné

Predseda VV oboznámil prítomných, že dňa 20.12.2023 bolo v Obchodnom vestníku č. 242/2023 pod zn. K071529 zverejnené oznámenie o vyhlásení verejného ponukového konania na speňaženie majetku Úpadcu, a to súboru pohľadávok Úpadcu zo zmlúv o spotrebiteľských úveroch, ktorých celková výška istín predstavuje ku dňu 30.11.2023 sumu 7.035.329,35 Eur (ďalej len „Súbor pohľadávok 1“). V lehote na podanie ponúk boli predložené 3 ponuky na kúpu Súboru pohľadávok 1. Z 3 vyhodnocovaných ponúk predložila najvyššiu ponuku na kúpu Súboru pohľadávok 1 spoločnosť IFIS Investiční fond, a.s. V zmysle záväzného pokynu na speňaženie Súboru pohľadávok 1 prijatie ponuky vždy podlieha schváleniu veriteľského výboru.

Správca informoval VV, že o verejnom ponukovom konaní informovali verejnosť prostredníctvom Obchodného vestníka a periodickej tlače a zároveň priamo oslovili potenciálnych záujemcov o kúpu Súboru pohľadávok 1. Publicita verejného ponukového konania bola teda dostatočná. Správca zároveň informoval prítomných členov VV, že si dal vypracovať internú analýzu výťažnosti Súboru pohľadávok 1 v prípade, že by Súbor pohľadávok 1 zostal v majetkovej podstate Úpadcu a Správca by pohľadávky vymáhal. Správca oboznámil členov VV s internou analýzou. Predseda VV skonštatoval, že podľa internej analýzy je pre Úpadcu profitabilnejšie Súbor pohľadávok 1 predať  a teda schváliť víťaznú ponuku na kúpu Súboru pohľadávok 1, ktorú predložila spoločnosť IFIS Investiční fond, a.s.

Predseda VV vyzval prítomných členov VV, aby pristúpili k hlasovaniu o nasledujúcom návrhu uznesenia č. 1 VV:

„Veriteľský výbor úpadcu spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 50 052 560 (ďalej len „Úpadca“), schvaľuje ponuku spoločnosti IFIS investiční fond, a.s., so sídlom Čechyňská 419/14a, Trnitá, 602 00 Brno, identifikačné číslo: 24 316 717 (ďalej len „IFIS“), na kúpu súboru pohľadávok Úpadcu, ktorá bola predložená vo verejnom ponukovom konaní, ktoré bolo vyhlásené zverejnením v Obchodnom vestníku č. 242/2023 zo dňa 20.12.2023 pod zn. K071529, a zároveň udeľuje súhlas na uzavretie zmluvy o postúpení pohľadávok so spoločnosťou IFIS v súlade s podmienkami verejného ponukového konania a víťaznou ponukou spoločnosti IFIS. “

Za prijatie návrhu uznesenia č. 1 VV hlasovali členovia VV VIVID LEGAL, František Starý a 01 People.

VV prijal uznesenie č. 1 VV o schválení ponuky spoločnosti IFIS investiční fond, a.s. na kúpu Súboru pohľadávok 1.

Predseda VV ďalej oboznámil prítomných, že dňa 20.12.2023 bolo v Obchodnom vestníku č. 242/2023 pod zn. K071530 zverejnené oznámenie o vyhlásení verejného ponukového konania na speňaženie majetku Úpadcu, a to súboru pohľadávok Úpadcu zo zmlúv o spotrebiteľských úveroch, ktorých celková výška istín predstavuje ku dňu 30.11.2023 sumu 3.109.326,26 Eur (ďalej len „Súbor pohľadávok 2“). V lehote na podanie ponúk boli predložené 4 ponuky na kúpu Súboru pohľadávok 2. Zo 4 vyhodnocovaných ponúk predložila najvyššiu ponuku na kúpu Súboru pohľadávok 2 spoločnosť IFIS Investiční fond, a.s. V zmysle záväzného pokynu na speňaženie Súboru pohľadávok 2 prijatie ponuky vždy podlieha schváleniu veriteľského výboru.

Správca informoval VV, že o verejnom ponukovom konaní informovali verejnosť prostredníctvom Obchodného vestníka a periodickej tlače a zároveň priamo oslovili potenciálnych záujemcov o kúpu Súboru pohľadávok 2. Publicita verejného ponukového konania bola teda dostatočná. Správca zároveň informoval prítomných členov VV, že si dal vypracovať internú analýzu výťažnosti Súboru pohľadávok 2 v prípade, že by Súbor pohľadávok 2 zostal v majetkovej podstate Úpadcu a Správca by pohľadávky vymáhal. Správca oboznámil členov VV s internou analýzou. Predseda VV skonštatoval, že podľa internej analýzy je pre Úpadcu profitabilnejšie Súbor pohľadávok 2 predať  a teda schváliť víťaznú ponuku na kúpu Súboru pohľadávok 2, ktorú predložila spoločnosť IFIS Investiční fond, a.s.

Predseda VV vyzval prítomných členov VV, aby pristúpili k hlasovaniu o nasledujúcom návrhu uznesenia č. 2 VV:

„Veriteľský výbor úpadcu spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 50 052 560 (ďalej len „Úpadca“), schvaľuje ponuku spoločnosti IFIS investiční fond, a.s., so sídlom Čechyňská 419/14a, Trnitá, 602 00 Brno, identifikačné číslo: 24 316 717 (ďalej len „IFIS“), na kúpu súboru pohľadávok Úpadcu, ktorá bola predložená vo verejnom ponukovom konaní, ktoré bolo vyhlásené zverejnením v Obchodnom vestníku č. 242/2023 zo dňa 20.12.2023 pod zn. K071530, a zároveň udeľuje súhlas na uzavretie zmluvy o postúpení pohľadávok so spoločnosťou IFIS v súlade s podmienkami verejného ponukového konania a víťaznou ponukou spoločnosti IFIS. “

Za prijatie návrhu uznesenia č. 2 VV hlasovali členovia VV VIVID LEGAL, František Starý a 01 People.

VV prijal uznesenie č. 2 VV o schválení ponuky spoločnosti IFIS investiční fond, a.s. na kúpu Súboru pohľadávok 2.

4.       Záver

Predseda VV skonštatoval, že došlo k vyčerpaniu celej agendy. Zároveň dal možnosť členom VV vzniesť prípadné námietky a doplnenia k priebehu zasadnutia. Prítomní nemali žiadne pripomienky k priebehu zasadnutia.

Predseda VV poďakoval prítomným za účasť a zasadnutie ukončil.

Zápisnica bolo skončená a podpísaná o 15:55 hod.

V Bratislave, dňa 18.01.2024

V mene VV vyhotovil a podpísal

.....................................................

VIVID LEGAL

Mgr. Dušan Mihaleje, konateľ