Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 33K/10/2022

Zápisnica z 2. zasadnutia veriteľského výboru

v konkurznom konaní úpadcu: Nova Green Finance, a.s., v konkurze

Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, IČO: 50 335 588, zapísaného v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka číslo: 6388/B, vedenom na Mestskom súde Bratislava III pod spis. zn.: B1-33K/10/2022

Predseda veriteľského výboru:                    RYG Investments s. r. o.

sídlo:                                                                    Trstínska 11, 841 06 Bratislava

IČO:                                                                      50 408 003

Zast.:                                                                    Ing. Pavol Krúpa, konateľ

(ďalej aj „Predseda veriteľského výboru“ alebo „RYG Investments“)

Úpadca:                                                              Nova Green Finance, a. s., v konkurze

sídlo:                                                                    Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava

IČO:                                                                      50 335 588

zapísaný:                                                              v OR MS Bratislava III, odd.: Sa, vl. č.: 6388/B

(ďalej aj „Úpadca“)

Správca:                                                             JUDr. Michal Mišík

sídlo:                                                                    Bajkalská 21/A, 821 01Bratislava

nar.:                                                                      26.05.1973

zn. správcu:                                                        S1358

(ďalej aj „správca“)

Miesto zasadnutia ver. výboru:                Bottova 2/A, 81109, Bratislava

Čas zasadnutia:                                           29.01.2024 o 11:00 hod.

Zoznam prítomných členov veriteľského výboru:

1. RYG Investments s. r. o., so sídlom: Trstínska 11, 841 06 Bratislava, IČO: 50 408 003, v zast. Ing. Pavol Krúpa, konateľ
2. KOOPERATIVA poisťovňa, a.s. Vienna Insurance Group, so sídlom Štefanovičová 4, 816 23 Bratislava, IČO: 00 585 441, zast. RUŽIČKA AND PARTNERS, s.r.o., so sídlom Vysoká 2/B, 811 06 Bratislava, poverená osoba: Mgr. Peter Ružička, advokát
3. Chrastinová Mária, nar. 23.03.1961, trvale bytom: Mierová 2144, Čadca,

(ďalej spoločne aj „členovia veriteľského výboru“)

Program 2. zasadnutia veriteľského výboru:

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru
2. Hlasovanie o udelenie záväzného pokynu správcovi
3. Diskusia a prípadné námietky a pripomienky k hlasovaniu a priebehu zasadnutia
4. Záver

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru

Predseda veriteľského výboru o 11:00 hod. otvoril zasadnutie veriteľského výboru a zároveň privítal prítomných členov veriteľského výboru. Predseda veriteľského výboru následne konštatoval, že na zasadnutí veriteľského výboru sú prítomní všetci členovia veriteľského výboru, takže veriteľský výbor je v súlade s ust. § 38 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov (ďalej aj „ZKR“) uznášaniaschopný. Predseda veriteľského výboru taktiež ostatných členov informoval, že v súlade s ust. § 38 ods. 2 ZKR každý člen veriteľského výboru má pri hlasovaní jeden hlas, pričom na prijatie uznesenia veriteľského výboru je potrebný súhlas nadpolovičnej väčšiny prítomných členov veriteľského výboru. V prípade rovnosti hlasov sa hlasy členov veriteľského výboru prepočítajú podľa ich hlasovacích práv, ktoré sa počítajú na schôdzi veriteľov pri voľbe a odvolávaní členov veriteľského výboru.

1. Hlasovanie o udelení záväzného pokynu správcovi

Predseda veriteľského výboru oboznámil prítomných členov veriteľského výboru s obsahom žiadosti správcu z 2.1.2024, z ktorej vyplýva, že spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s., so sídlom: Plynárenská 7/A, Bratislava 821 09, IČO: 35 868 856, zapísaná v OR Mestského súdu Bratislava III, Oddiel: Sa, Vložka číslo 3202/B (ďalej aj len „ACS“), svojou nesúčinnosťou nedokázala preukázať platnosť resp. odplatnosť zmlúv:

1. Zmluvy o odplatnom nadobudnutí cenných papierov zo dňa 23.6.2020 medzi úpadcom ako predávajúcim a spol. ACS ako kupujúcim, predmetom ktorej bol sekundárny prevod cenných papierov, druh: investičné akcie, forma: akcie na meno, počet ks: 66.138.660 Ks, mena: EUR, ISIN: CZ0008044815, emitent: NOVA Green Energy, SICAV, a.s., sídlom Na příkopě 854/14, Nové Město, 110 00 Praha 1, ČR, IČO: 08789622, umiestnenie: REDSIDE investiční společnost, a.s., sídlom Na příkopě 854/14, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 24244601, register: Centrální depozitář cenných papírů, a. s., sídlom Rybná 14 110 05, Praha 1, IČO: 25081489
2. Zmluvy o pôžičke cenných papierov medzi úpadcom ako veriteľom a spol. ACS ako dlžníkom zo dňa 3.7.2020 (ďalej len „Zmluvy“), predmetom ktorej bol sekundárny prevod cenných papierov, druh: investičné akcie, forma: akcie na meno, počet ks: 32.573.290 Ks, mena: EUR, ISIN: CZ0008044815, emitent: NOVA Green Energy, SICAV, a.s., sídlom Na příkopě 854/14, Nové Město, 110 00 Praha 1, ČR, IČO: 08789622, umiestnenie: REDSIDE investiční společnost, a.s., sídlom Na příkopě 854/14, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 24244601, register: Centrální depozitář cenných papírů, a. s., sídlom Rybná 14 110 05, Praha 1, IČO: 25081489

(spolu ďalej len ako „Zmluvy“)

Predseda veriteľského výboru súčasne oboznámil prítomných členov veriteľského výboru s názorom správcu, ktorý má za to, že nakoľko zo strany spoločnosti ACS k dnešnému dňu nedošlo k poskytnutiu súčinnosti v akomkoľvek rozsahu tzn. preukázaniu platnosti resp. odplatnosti Zmlúv, je tieto nateraz dôvodné považovať za absolútne neplatné. Z tohto dôvodu sa správca domnieva, že je tu daná odôvodnenosť postupu podľa § 78 ZoKR tzn. spísania sporného majetku (vyššie uvedených 98 711 950 ks investičných akcií) do súpisu všeobecnej podstaty v zmysle právnej úpravy.

Po predstavení obsahu Žiadosti prebehla diskusia k predloženému návrhu formou vzájomnej diskusie jednotlivých členov veriteľského výboru.

V rámci diskusie a po zhodnotení  možnosti postupu podľa § 78 ZoKR tzn. spísania sporného majetku (vyššie uvedených 98 711 950 ks investičných akcií) do súpisu všeobecnej podstaty sa členovia veriteľského výboru RYG Investments s. r. o. a Chrastinová Mária zhodli, že správcom prezentované závery v žiadosti z 2.1.2024 sú odôvodnené a ním zamýšľaný nasledujúci postup je v zmysle ochrany majetkovej podstaty úpadcu plne akceptovateľný.

Po skončení diskusie veriteľský výbor pristúpil k hlasovaniu o predloženej Žiadosti.

2. 1

Vzhľadom na obsah diskusie dal Predseda veriteľského výboru hlasovať o návrhu uznesenia v znení:

„Veriteľský výbor ako príslušný orgán udeľuje správcovi JUDr. Michalovi Mišíkovi, zn. správcu S 1358, so sídlom Bajkalská 21/A, 821 01 Bratislava, písomný pokyn na spísanie nasledovného majetku do všeobecnej podstaty úpadcu, a to:

-      cenný papier, druh: investičné akcie, forma: akcie na meno, počet ks: 98711950, mena: EUR, menovitá hodnota: 0,10 Eur, ISIN: CZ0008044815, emitent: NOVA Green Energy, SICAV, a.s., sídlom Na příkopě 854/14, Nové Město, 110 00 Praha 1, ČR, IČO: 08789622, umiestnenie: REDSIDE investiční společnost, a.s., sídlom Na příkopě 854/14, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 24244601, register: Centrální depozitář cenných papírů, a. s., sídlom Rybná 14 110 05, Praha 1, IČO: 25081489,

ktoré boli predmetom sekundárneho prevodu dňa 23.6.2020 v počte kusov 66.138.660 v zmysle Zmluvy o odplatnom nadobudnutí cenných papierov z úpadcu na spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s. a predmetom sekundárneho prevodu dňa 3.7.2020 v počte kusov 32.573.290  v zmysle Zmluvy o pôžičke cenných papierov z úpadcu na spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s.

a súčasne mu ukladá záväzný pokyn vykonať resp. využiť všetky nevyhnutné právne prostriedky na ochranu a vymáhanie majetkových práv podliehajúcich konkurzu.“

O prijatí vyššie uvedeného uznesenia hlasovali prítomní členovia veriteľského výboru nasledovne:

Za:                 2              (RYG Investments, s.r.o., Mária Chrastinová)

Proti:            0               nikto

Zdržal sa:    1              KOOPERATIVA poisťovňa, a.s.,

Na základe výsledkov hlasovania Predseda veriteľského výboru konštatoval, že za prijatie uznesenia hlasovala nadpolovičná väčšina hlasov prítomných členov veriteľského výboru, v dôsledku čoho veriteľský výbor prijal uznesenie v nasledujúcom znení:

„Veriteľský výbor ako príslušný orgán udeľuje správcovi JUDr. Michalovi Mišíkovi, zn. správcu S 1358, so sídlom Bajkalská 21/A, 821 01 Bratislava, písomný pokyn na spísanie nasledovného majetku do všeobecnej podstaty úpadcu, a to:

-      cenný papier, druh: investičné akcie, forma: akcie na meno, počet ks: 98711950, mena: EUR, menovitá hodnota: 0,10 Eur, ISIN: CZ0008044815, emitent: NOVA Green Energy, SICAV, a.s., sídlom Na příkopě 854/14, Nové Město, 110 00 Praha 1, ČR, IČO: 08789622, umiestnenie: REDSIDE investiční společnost, a.s., sídlom Na příkopě 854/14, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 24244601, register: Centrální depozitář cenných papírů, a. s., sídlom Rybná 14 110 05, Praha 1, IČO: 25081489,

ktoré boli predmetom sekundárneho prevodu dňa 23.6.2020 v počte kusov 66.138.660 v zmysle Zmluvy o odplatnom nadobudnutí cenných papierov z úpadcu na spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s. a predmetom sekundárneho prevodu dňa 3.7.2020 v počte kusov 32.573.290  v zmysle Zmluvy o pôžičke cenných papierov z úpadcu na spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s.

a súčasne mu ukladá záväzný pokyn vykonať resp. využiť všetky nevyhnutné právne prostriedky na ochranu a vymáhanie majetkových práv podliehajúcich konkurzu.“

1. Diskusia a prípadné námietky a pripomienky k hlasovaniu a priebehu zasadnutia

Po hlasovaní o predloženej Žiadosti a prijatí uznesenia vyzval Predseda veriteľského výboru prítomných na predloženie ďalších prípadných podnetov na diskusiu vo vzťahu k ďalšiemu postupu, pričom nikto z prítomných nemal žiadne návrhy.

Následne Predseda veriteľského výboru vyzval prítomných členov veriteľského výboru, aby vzniesli prípadné námietky, pripomienky a návrhy alebo žiadosti týkajúce sa hlasovania a priebehu zasadnutia veriteľského výboru, pričom nikto z prítomných nevzniesol žiadne námietky, pripomienky, návrhy alebo žiadosti.

1. Záver

Predseda veriteľského výboru sa prítomným poďakoval za ich účasť na zasadnutí veriteľského výboru a následne o 12:30 hod. zasadnutie veriteľského výboru ukončil.

V Bratislave, dňa 29.01.2024

Prílohy: Listina prítomných na 2. zasadnutí veriteľského výboru Úpadcu zo dňa 29.01.2024 (príloha č.1.)