Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 4R/1/2021

Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru v skončenej reštrukturalizácii dlžníka Arca Capital Slovakia, a.s., so sídlom Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, IČO: 35 868 856 (ďalej aj len „Dlžník“), č.k. 4R/1/2021

Sp.zn. súdneho spisu                   : 4R/1/2021

Sp.zn. správcovského spisu        : 4R/1/2021 S1768

Dátum a čas konania                   : 13.02.2024 o 14.00 hod.

Miesto  konania                            : Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava

Prítomní:

Program:

1. Prezencia
2. Voľba predsedu veriteľského výboru
3. Rozprava o plnení reštrukturalizačného plánu dlžníkom
4. Záver

Ad 1/ Zasadnutie veriteľského výboru bolo zvolané členmi veriteľského výboru Vladimírom Kozovým a Ľudovítom Olejárom v zastúpení splnomocneným právnym zástupcom AK FARDOUS PARTNERS s.r.o., v súlade s § 128 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v znení neskorších predpisov (ďalej aj „ZKR“). V zmysle § 128 ods. 2 ZKR je veriteľský výbor uznášaniaschopný, ak je prítomná väčšina jeho členov, pričom každý člen veriteľského výboru má jeden hlas. Zasadnutie veriteľského výboru otvoril zástupca AK FARDOUS PARTNERS s.r.o., JUDr. Fadi Fardous, ktorý konštatoval, že na zasadnutí veriteľského výboru sú prítomní všetci členovia, t.j. veriteľský výbor je uznášaniaschopný. Veriteľského výboru sa taktiež zúčastnil Dlžník.

Ad 2/ Následne JUDr. Fardous uviedol, že nemá mandát od klientov, t.j. od Vladimíra Kozového a Ľudovíta Olejára na to, aby súhlasil s voľbou byť volený za predsedu veriteľského výboru a preto vyzval ostatných prítomných členov veriteľského výboru na predloženie návrhu na voľbu predsedu veriteľského výboru. Veriteľ Erste Asset Management GmbH uviedol, že taktiež nemá mandát na to aby bol volený za predsedu veriteľského výboru. Taktiež právny zástupca veriteľa  KOOPERATIVA poisťovňa, a.s. Vienna Insurance Group uviedol, že nemá mandát na to aby bol volený za predsedu veriteľského výboru. Právny zástupca veriteľa UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky uviedol, že veriteľ UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky je pripravený podporiť ktoréhokoľvek člena výboru avšak on taktiež nemá mandát na to aby bol volený do funkcie predsedu veriteľského výboru.  Po dlhšej diskusii právny zástupca veriteľa KOOPERATIVA poisťovňa, a.s. Vienna Insurance Group uviedol, že dnes nemôže súhlasiť s voľbou veriteľa KOOPERATIVA poisťovňa, a.s. Vienna Insurance Group za predsedu veriteľského výboru, ale preverí u klienta prípadnú zmenu jeho preferencie a pokynu.

Uznesenie č.1: Veriteľský výbor nezvolil predsedu veriteľského výboru.

Ad 3/ Ďalším bodom programu bola rozprava o plnení reštrukturalizačného plánu, a to najmä ohľadne poskytnutia relevantných informácií týkajúcich sa plnenia 2. splátky podľa schváleného reštrukturalizačného plánu. JUDr. Fardous požiadal Dlžníka aby ozrejmil kedy a v akej výške majú veritelia očakávať Dlžníkom avizovaný príjem na 2. splátku v zmysle reštrukturalizačného plánu z konkurzných konaní na majetok jeho spriaznených spoločností, a to z konkurzného konania na majetok úpadcu ACS Dúbravka, s.r.o. v konkurze a na majetok úpadcu LOCUS PLUS, s.r.o. v konkurze.

Zástupca Dlžníka Ing. Kiš spolu s dozorným správcom informovali prítomných členov veriteľského výboru o skutočnosti, že v prípade konkurzu na majetok úpadcu LOCUS PLUS, s.r.o. v konkurze došlo k speňaženiu majetku úpadcu a uplynula už aj lehota na podanie prípadných námietok voči pohľadávkam proti podstate a v súčasnosti sa očakáva vykonanie rozvrhu v zmysle zákonom stanovených lehôt a Dlžník očakáva z predmetného konkurzného konania plnenie na ním uplatnené pohľadávky vo výške 1.450.000,- EUR, a to koncom februára 2024 – začiatkom marca 2024. Z predmetného konkurzného konania očakáva Dlžník v budúcnosti ešte cca 475.000,- EUR, a to 200.000,- EUR ako hyperocha po úplnom uspokojení všetkých veriteľov v konkurznom konaní na 100%, ktorá predstavuje nárok Dlžníka ako jediného spoločníka úpadcu LOCUS PLUS na likvidačnom zostatku a cca 275.000,- EUR, ktoré v zmysle ZKR nemôžu byť momentálne predmetom rozvrhu, resp. nároku na likvidačný zostatok pre Dlžníka ako jediného spoločníka úpadcu LOCUS PLUS z dôvodu prebiehajúcich incidenčných konaní iniciovaných Ing. Pavlom Krúpom o určenie popretej pohľadávky vo výške 157.260,27 EUR a spoločnosťou RYG Investments s.r.o., o určení popretej pohľadávky vo výške 117.191,62 EUR. Z dôvodu týchto konaní, do ich právoplatného skončenia, nemôžu byť totiž tieto finančné prostriedky ani predmetom rozvrhu ani predmetom nároku Dlžníka ako jediného spoločníka úpadcu LOCUS PLUS na likvidačnom zostatku.

Z konkurzného konania na majetok úpadcu ACS Dúbravka, s.r.o. v konkurze došlo taktiež k speňaženiu majetku, a to majetku samotného úpadcu ako aj majetku Dlžníka, ako osoby zabezpečujúcej záväzky úpadcu ACS Dúbravka, pričom v súčasnosti plynie lehota na podanie prípadných námietok voči pohľadávkam proti podstate (lehota do 19.02.2024) a Dlžník očakáva z predmetného konkurzného konania plnenie v celkovej výške 2.300.300,- EUR , a to taktiež v období na prelome konca februára 2024 – začiatkom marca 2024.

Dlžník sa zaviazal informovať členov VV o prijatí predmetných plnení na účet Dlžníka.

V rámci diskusie sa členovia veriteľského výboru dopytovali ohľadne investičných akcií, ktoré boli správcom JUDr. Michalom Mišíkom zahrnuté do súpisu majetku úpadcu Nova Green Finance, a. s., s poznámkou sporného zápisu v prospech Dlžníka, a to konkrétne:

1. investičné akcie, forma: akcie na meno, počet ks: 66 138 660, mena: EUR, menovitá hodnota: 0,10 Eur, ISIN: CZ0008044815, emitent: NOVA Green Energy, SICAV, a.s., sídlom Na příkopě 854/14, Nové Město, 110 00 Praha 1, ČR, IČO: 08789622, umiestnenie: REDSIDE investiční společnost, a.s., sídlom Na příkopě 854/14, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 24244601, register: Centrální depozitář cenných papírů, a. s., sídlom Rybná 14 110 05, Praha 1, IČO: 25081489, súpisová hodnota: 10 284 561,65 Eur, a
2. investičné akcie, forma: akcie na meno, počet ks: 32 573 290, mena: EUR, menovitá hodnota: 0,10 Eur, ISIN: CZ0008044815, emitent: NOVA Green Energy, SICAV, a.s., sídlom Na příkopě 854/14, Nové Město, 110 00 Praha 1, ČR, IČO: 08789622, umiestnenie: REDSIDE investiční společnost, a.s., sídlom Na příkopě 854/14, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 24244601, register: Centrální depozitář cenných papírů, a. s., sídlom Rybná 14 110 05, Praha 1, IČO: 25081489, súpisová hodnota: 5 531 646,60 Eur.

Dlžník informoval prítomných členov veriteľského výboru o skutočnosti, že má za to, že tieto investičné akcie boli do súpisu majetku úpadcu Nova Green Finance, a. s. zapísané nesprávne, v rozpore so zákonom a navyše v časti bodu 1. týkajúcej sa 66 138 660 ks nie je Dlžník ani osoba ktorej by svedčil zápis spornej poznámky, nakoľko nie je v súčasnosti ani vlastníkom týchto akcií, pričom reálnym vlastníkom týchto akcií je spoločnosť OH Investment Holding, a.s. (v čase prevodov Ondrášovka holding, a.s.).

Dlžník a dozorný správca poukázali na postup správcu JUDr. Mišíka pri zapisovaní týchto akcií do súpisu majetku úpadcu Nova Green Finance, a. s., kedy správca JUDr. Mišík požiadal veriteľský výbor v konkurze na majetok úpadcu Nova Green Finance, a. s. o udelenie záväzného pokynu aby mohol zapísať uvedené akcie do súpisu majetku pre údajnú neplatnosť právnych úkonov na základe ktorých nadobudol Dlžník predmetné akcie a údajnú nesúčinnosť Dlžníka (ACS) pri objasnení týchto právnych úkonov dňa 02.01.2024, pričom samotná výzva JUDr. Mišíka bola Dlžníkovi (ACS) doručená až dňa 04.01.2024. Dlžník (ACS) už dňa 09.01.2024 poskytol JUDr. Mišíkovi všetky potrebné vysvetlenia ako aj zmluvnú dokumentáciu k týmto úkonom. Veriteľský výbor v konkurze vedenom na majetok úpadcu Nova Green Finance, a. s. sa konal až dňa 29.01.2024, no správca JUDr. Mišík podľa obsahu zápisnice z tohto veriteľského výboru absolútne nereflektoval na Dlžníkom poskytnutú súčinnosť a neinformoval veriteľský výbor o skutočnosti, že Dlžník (ACS) mu poskytol súčinnosť a zároveň mu predložil celú zmluvnú dokumentáciu k ním rozporovaným úkonom.Veriteľský výbor v konkurze vedenom na majetok úpadcu Nova Green Finance, a. s. tak bol celkom zjavne uvedený do omylu pri posudzovaní predmetnej žiadosti a nemal možnosť oboznámiť sa s právnou argumentáciou Dlžníka (ACS) ako ani príslušnou zmluvnou dokumentáciou, a to aj napriek tomu, že členovia veriteľského výboru v konkurze vedenom na majetok úpadcu Nova Green Finance, a. s. majú v predmetnom konaní relevantné právne zastúpenie.

JUDr. Fardous skonštatoval, že o predmetnom zasadnutí veriteľského výboru v konkurze vedenom na majetok úpadcu Nova Green Finance, a. s. nebol ako právny zástupca jedného z členov výboru vôbec informovaný, a to ani zo strany predsedu veriteľského výboru, spoločnosti RYG Investments s.r.o. ani zo strany správcu, či klienta. Skonštatoval, že veriteľský výbor v zmysle ZKR nie je ani oprávnený udeliť správcovi pokyn na zapísanie určitého majetku do súpisu majetku úpadcu. Opýtal sa, či predmetné zahrnutie do súpisu môže skomplikovať, resp. znemožniť uspokojenie veriteľov v rámci reštrukturalizácie Dlžníka.

Ing. Kiš informoval, že v prípade zápisu predmetných akcií do súpisu majetku úpadcu Nova Green Finance, a. s. nevidí až také komplikácie, nakoľko Dlžník v celom rozsahu popiera argumentáciu JUDr. Mišíka o neplatnosti predmetných právnych úkonov, ktorú celkom zjavne odvodzuje od neuhradenia kúpnej ceny, ktorú si úpadca Nova Green Finance, a. s.  aj uplatnila do reštrukturalizácie Dlžníka, čo Dlžník aj relevantným spôsobom správcovi JUDr. Mišíkovi ešte pred konaním veriteľského výboru preukázal. Dlžník navyše nie je v súčasnosti ani vlastníkom 66 138 660 ks zapísaných investičných akcií, t.j. nie je ani osoba ktorej by svedčil zápis spornej poznámky, nakoľko reálnym vlastníkom týchto akcií je spoločnosť OH Investment Holding, a.s.(v čase prevodov Ondrášovka holding, a.s.).

V časti bodu 2. t.j. v časti zapísaných 32 573 290 ks investičných akcií, tento zápis bude Dlžník taktiež rozporovať v zmysle všetkých vyššie uvedených dôvodov, avšak tieto akcie nemali ani byť predmetom speňažovania Dlžníkom vzhľadom na existujúce záložné právo v prospech Wiener Privatbank SE (WPB).

Ing. Kiš však následne informoval prítomných členov veriteľského výboru o hrozbe vážnejšieho problému, nakoľko v zmysle dostupných informácií z českého ISIRu spoločnosť RYG Investments s.r.o. avizovala, že rovnaký postup chce aplikovať aj v konkurznom konaní na majetok úpadcu Nova Real Estate Finance a.s., pričom v deň zasadnutia veriteľského výboru bola v Obchodnom vestníku 31/2024 zverejnená už aj zápisnica z 5 zasadnutia veriteľského výboru, ktorý sa mal údajne konať dňa 03.02.2024 a na ktorom mal veriteľský výbor ako príslušný orgán udeliť správcovi JUDr. Vojtechovi Agnerovi, zn. správcu S1690, so sídlom Cintorínska 22, 811 08 Bratislava IČO: 42360781A, písomný pokyn na spísanie nasledovného majetku do všeobecnej podstaty úpadcu, a to cenných papierov:

- druh: investičné akcie, forma: akcie na meno, počet ks: 1.463.064 Ks, mena: EUR, ISIN: CZ0008041845, emitent: NOVA Real Estate, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., so sídlom V Celnici 1031/4, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO: 043 31 869 ktoré boli predmetom sekundárneho prevodu dňa 10.6.2020 v počte kusov 604.355 v zmysle Zmluvy o odplatnom nadobudnutí cenných papierov z úpadcu na spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s. a predmetom sekundárneho prevodu dňa 3.7.2020 v počte kusov 858.709 v zmysle Zmluvy o pôžičke cenných papierov z úpadcu na spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s. a súčasne mu uložil záväzný pokyn vykonať resp. využiť všetky nevyhnutné právne prostriedky na ochranu a vymáhanie majetkových práv podliehajúcich konkurzu.

JUDr. Fardous skonštatoval, že o predmetnom zasadnutí veriteľského výboru v konkurze vedenom na majetok úpadcu Nova Real Estate Finance a. s. opäť nebol ako právny zástupca až dvoch z členov výboru vôbec informovaný, a to ani zo strany predsedu veriteľského výboru, spoločnosti RYG Investments s.r.o. ani zo strany správcu, či samotných klientov. Opýtal sa, či akcie, ktoré by mali byť zahrnuté do súpisu majetku úpadcu Nova Real Estate Finance a.s. sú tými akciami, ktoré Dlžník zamýšľa speňažiť, resp. o ktorých zamýšľanom speňažení informoval na svojej stránke a na ktorých kúpu JUDr. Fardous aj našiel potenciálnych záujemcov, ktorí sú v rokovaní s Dlžníkom, t.j. či predmetné zahrnutie do súpisu môžu skomplikovať, resp. znemožniť predaj týchto investičných akcií a následné uspokojenie veriteľov v rámci reštrukturalizácie Dlžníka.

Ing. Kiš spolu s dozorným správcom skonštatovali, že zahrnutie vyššie uvedených akcií do súpisu majetku úpadcu Nova Real Estate Finance a.s. určite môže predmetné plánované speňaženie akcií a následné uspokojenie veriteľov v rámci 2. splátky v zmysle reštrukturalizačného plánu zmariť, nakoľko tieto akcie, ktoré by sa mali zahrnúť do súpisu tvoria časť z celkového počtu akcií, ktoré  sa v súčasnosti Dlžník snaží predať, t.j. v prípade ich zahrnutia do súpisu by Dlžník nebol schopný predajom ostatných voľných (nezahrnutých do súpisu majetku úpadcu Nova Real Estate Finance a.s.) uspokojiť 2. splátku v zmysle plánu v celom rozsahu, ako tomu je v prípade ich nezahrnutia. Navyše Dlžník bude prípadné predmetné zahrnutie do súpisu majetku úpadcu Nova Real Estate Finance a.s. rozporovať v zmysle ZKR, t.j. a v prípade nevylúčenia predmetných akcií zo súpisu majetku úpadcu Nova Real Estate Finance a.s. správcom JUDr. Agnerom v zákonom stanovenej lehote, bude iniciovať excindačnú (vylučovaciu žalobu), čo znamená, že do právoplatného skončenia tohto konania, t.j. minimálne cca 4-5 rokov by predmetné akcie nemohli byť predávané vôbec, a to ani správcom a veritelia nebudú z tohto majetku uspokojení ani v reštrukturalizácii Dlžníka ani v konkurze na majetok úpadcu Nova Real Estate Finance a.s..

Ing. Kiš navyše doplnil, že ide o totožných veriteľov, nakoľko veriteľov úpadcu Nova Real Estate Finance a.s. ale aj Nova Green Finance a.s. uspokojuje aj priamo Dlžník plnením plánu z titulu jeho ručenia.

Ing. Kiš ďalej informoval prítomných členov veriteľského výboru, že JUDr. Agnerovi ako aj členom veriteľského výboru úpadcu Nova Real Estate Finance a.s. zaslal z dôvodu prevencie vysvetlenie ku všetkým transakciám spojeným s predmetnými akciami, ktoré majú byť v zmysle záverov veriteľského výboru úpadcu Nova Real Estate Finance a.s. zahrnuté do súpisu majetku úpadcu a to spolu so všetkou zmluvnou dokumentáciou a výzvou správcovi, aby k zahrnutiu týchto akcií nepristúpil, nakoľko disponuje všetkými podkladmi potrebnými na posúdenie predmetných transakcií a prípadným nesprávnym zahnutím akcií do majetku úpadcu by Dlžníkovi ale najmä jeho veriteľom a teda aj veriteľom úpadcu Nova Real Estate Finance a.s. vznikla škoda a boli by ukrátení na uspokojení ich pohľadávok. Ing. Kiš informoval, že správca JUDr. Agner už dlhodobo disponuje predmetnými dokladmi týkajúcimi sa predmetných prevodov akcií, pričom nikdy neskonštatoval ich neplatnosť, práve naopak, zapísal do súpisu majetku úpadcu Nova Real Estate Finance a.s. pohľadávku voči Dlžníkovi (ACS) z titulu neuhradenej kúpnej ceny za tieto akcie, nakoľko rozporoval platný zápočet pohľadávok ACS voči pohľadávkam úpadcu Nova Real Estate Finance a.s. uplatnených do reštrukturalizácie Dlžníka, ktorých obsah bol reštrukturalizačným plánom zmenený. Dozorný správca zdôraznil, že JUDr. Agner nie len že rozporuje platný zápočet, ale do súpisu majetku úpadcu Nova Real Estate Finance a.s. zapísal pohľadávku voči Dlžníkovi v plnej, v reštrukturalizácii zistenej výške akoby ani nedošlo k potvrdeniu reštrukturalizačného plánu Okresným súdom Bratislava I a teda k  zmene obsahu predmetných pohľadávok, čo je taktiež nesprávny postup správcu.

Ing. Kiš skonštatoval, že uvidíme ako bude konať JUDr. Agner v súvislosti s pokynom veriteľského výboru a Dlžníkom zaslanými podkladmi a vysvetlením, ktoré už JUDr. Agner k dispozícii mal aj predtým a podľa toho sa bude Dlžník musieť zariadiť, pričom dúfa, že nedôjde k poškodeniu veriteľov Dlžníka zapísaním týchto akcií.

Ing. Kiš záverom informoval, že aj napriek skutočnosti, že hrozí zapísanie predmetných akcií do súpisu majetku úpadcu Nova Real Estate Finance a.s. správcom JUDr. Agnerom, Dlžník pokračuje v prebiehajúcich rokovaniach s viacerými záujemcami o kúpu týchto investičných akcií.

Dlžník zároveň vzhľadom na možné riziko zapísania týchto akcií rokuje aj o predaji iného majetku vo vlastníctve Dlžníka (ACS), ktorý by zabezpečil doplatenie zvyšku celej druhej splátky v zmysle plánu, avšak vzhľadom na skutočnosť, že spoločnosť RYG Investments s.r.o. konajúca prostredníctvom Ing. Pavla Krúpu marí všetky doteraz prezentované možnosti predaja a uspokojenia veriteľov, nešpecifikoval Ing. Kiš zatiaľ o aký majetok ide, aby predišiel možnému mareniu tohto predaja.

p. Pilát z Erste Asset Management GmbH sa opýtal Dlžníka na pokles hodnoty fondu Nova Real Estate.

Ing. Kiš informoval, že išlo o technické precenenie, ktoré robilo Colliers a na toto precenenie nevplývala obsadenosť budov v majetku alebo pokles nájmov, naopak obsadenosť je veľmi vysoká na úrovni vyše 98%. Precenenie je teda čisto účtovná záležitosť, ktorá nehovorí o zdraví portfólia alebo jednotlivých nehnuteľností.

Právny zástupca UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky sa štatutára dlžníka (ACS) a dozorného správcu dotazoval na časový rámec plnenia splátky voči nemu v súlade s reštrukturalizačným plánom s ohľadom na skutočnosť, že listom z augusta 2023 oznámil dlžníkovi (ACS) naplnenie podmienky aktivácie pohľadávky uplatnenej prihláškou 1,2 a 3 a žiadal o plnenie zostávajúcej časti pohľadávok prihlásených prihláškami 1,2 a 3 v zmysle schváleného reštrukturalizačného plánu dlžníka (ACS). K uvedenému dlžník (ACS) uviedol, že z jeho pohľadu nevznikol veriteľovi nárok na plnenie zostávajúcej časti pohľadávky z dôvodu, že v konkurzných konaniach BH 2, BH 3 a Bioelektricity nedošlo k speňaženiu všetkého majetku tvoriaceho konkurznú podstatu ako to upravuje reštrukturalizačný plán. Dlžník (ACS) opätovne neuznáva nárok veriteľa na plnenie zostatku pohľadávky prihlásenej prihláškami 1,2,3 vo výške oznámenej v liste z auguste 2023. Dlžník (ACS) rovnako poukázal nato, že veriteľ UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky je uspokojovaný rovnakým spôsobom ako iní veritelia s rovnakým, resp. obdobným postavením ako veriteľ UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky v zmysle reštrukturalizačného plánu a teda až po uspokojení všetkého majetku tvoriaceho konkurznú podstatu , nie len oddelenú podstatu

Ad 4/ Keďže nikto z prítomných členov veriteľského výboru nepožiadal o doplnenie ďalšieho bodu programu, ani nepredniesol žiadny ďalší návrh, JUDr. Fardous  ako zvolávateľ veriteľského výboru sa o 15.30 hod. všetkým zúčastneným poďakoval za ich účasť a ukončil zasadnutie veriteľského výboru.

 ____________________________

AK FARDOUS PARTNERS s.r.o.

Zvolávateľ veriteľského výboru

v.z. JUDr. Fadi Fardous, advokát