Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 43K/1/2023

ZÁPISNICA ZO ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU

sp. zn. 43K/1/2023

Úpadca:                                           

ZTS Výskumno-vývojový ústav Košice, a.s.

Južná trieda 95, 041 24 Košice

IČO: 31 651 585 

Dátum a čas zasadnutia:                  

22.04.2024, 14:00 hod.

Miesto zasadnutia:                           

Mierová 19, 827 15 Bratislava

Správca úpadcu:                             

LawService Recoverky, k.s.

so sídlom kancelárie: Timonova 13, 040 01 Košice 

zapísaná v zozname správcov vedeným

Ministerstvom spravodlivosti pod S1731

Zoznam prítomných:

Členovia veriteľského výboru:

• Inovačný fond n.f., so sídlom Mlynské nivy 44/A, 827 15 Bratislava, predseda veriteľského výboru – prítomný osobne  
• JESZMA Kft., so sídlom Fortuna utca 23, 1014 Budapešť, Maďarská republika v zastúpení JUDr. Eva Hencovská, advokátka (hlasovanie per rollam),
• Finančné riaditeľstvo Slovenskej republiky, so sídlom Lazovná 63, 974 01 Banská Bystrica v zastúpení Slovenská konsolidačná, a.s. (hlasovanie per rollam)

Program zasadnutia veriteľského výboru:

1. Hlasovanie o žiadosti správcu o udelenie záväzného pokynu

I.

Zasadnutie veriteľského výboru zvolal predseda veriteľského výboru. Jediným bodom zasadnutia veriteľského výboru bolo hlasovanie o žiadosti správcu o udelenie záväzného pokynu zo dňa 10.04.2024 na speňažovanie majetku zapísaného do súpisu všeobecnej podstaty. Predseda veriteľského výboru, ktorý zvolal zasadnutie veriteľského výboru jeho členov písomne poučil, že o navrhovanom uznesení môžu hlasovať aj písomným hlasovaním v súlade s ust. § 38 ods. 3 zákona č. 7/2005 o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“), t.j. zaslaním hlasovacieho lístku predsedovi veriteľského výboru, a to najneskôr do dňa 22.04.2024 do 14.00 hod., t.j. do začiatku zasadnutia veriteľského výboru. Na základe vykonanej prezencie predseda veriteľského výboru skonštatoval, že veriteľský výbor je v zmysle § 38 ods. 2 ZKR uznášaniaschopný, keď je prítomní sú všetci traja členovia veriteľského výboru.

Členovia veriteľského výboru boli vyzvaní, aby hlasovali o návrhu na prijatie nasledovného uznesenia:

„Veriteľský výbor v konkurze vyhlásenom na majetok úpadcu ZTS Výskumno-vývojový ústav Košice, a.s. /v skratke: ZTS VVÚ KOŠICE a.s./, so sídlom: Južná trieda 95, 041 24 Košice, IČO: 31 651 585 (ďalej len „Úpadca“) ako príslušný orgán podľa § 82 ods. 2 písm. a) zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“) v súlade s § 83 ods. 1 písm. a) ZKR ukladá správcovi LawService Recovery, k.s., so sídlom správcovskej kancelárie Timonova 13, 040 01 Košice, zapísanej v zozname správcov vedeným Ministerstvom spravodlivosti SR pod č. S1731 (ďalej len „Správca“) záväzný pokyn ako postupovať pri speňažovaní nasledovného majetku vo výlučnom vlastníctve Úpadcu zapísaného do súpisu všeobecnej podstaty, a to:

Iné majetkové hodnoty:

(ďalej len „Obchodný podiel“)

Akcie:

(ďalej len „Akcie“)

tak, ako jeho súpis bol zverejnený Obchodnom vestníku č. 37/2024 zo dňa 21.02.2024 (K010042), a to tak, že Správca Obchodný podiel a Akcie speňaží spôsobom podľa § 92 ods. 1 písm. d) ZKR, teda zorganizuje verejné ponukové konania na odplatný predaj za nasledovných podmienok. Oznámenia o konaní verejných ponukových konaní Správca zverejní v Obchodnom vestníku SR, keď Správca vyhlási samostatné verejné ponukové konanie na predaj Obchodného podielu a samostatné verejné ponukové konanie na predaj Akcií.

Nižšie uvedené podmienky sú záväzné pre obe verejné ponukové konania teda aj pre verejné ponukové konanie predmetom ktorého bude Obchodný podiel a verejné ponukové konanie, predmetom ktorého budú Akcie.

Záujemcovia sú povinní doručiť písomné cenové ponuky v zalepených neotvorených obálkach na adresu sídla Správcu. Lehota na predkladanie ponúk je 15 dní odo dňa zverejnenia oznámenia o verejnom ponukovom konaní v Obchodnom vestníku SR. Záujemca musí zložiť na konkurzný účet zábezpeku na úhradu kúpnej ceny vo výške:

- 2 000,00 EUR za Obchodný podiel; a

- 4 500,00 EUR za Akcie

Ponuka záujemcu musí obsahovať písomný návrh dohody o zmluvnej pokute v nižšie uvedenom znení, ktorý Správca pri otváraní ponúk záujemcov akceptuje:

„(Označenie záujemcu) pre prípad, kedy ním predložená cenová ponuka bude správcom vyhodnotená ako víťazná, pričom ako víťazná bude vyhodnotená aj príslušným orgánom, následne v lehote podľa oznámenia v obchodnom vestníku so správcom neuzavrie zmluvu o prevode Obchodného podielu, resp. Akcií zmluvu alebo v lehote podľa ponukového konania neuhradí kúpnu cenu, čím poruší podmienky ponukového konania, súhlasí so zmluvnou pokutou vo výške ním zloženej zábezpeky, ktorá za uvedených podmienok bude správcom započítaná so zloženou zábezpekou.“

Minimálna výška kúpnej ceny v 1. kole verejného ponukového konania je vo výške 100 % súpisovej hodnoty Obchodného podielu, resp. Akcie. 

Jednotlivé ponuky budú otvorené a vyhodnotené bezodkladne po uplynutí lehoty na podávanie ponúk v kancelárii Správcu, pričom o otváraní a vyhodnotení ponúk Správca spíše zápisnicu, ktorú odošle príslušnému orgánu a požiada ho o udelenie súhlasu na predaj víťazom ponukových konaní. Kritériom pre vyhodnotenie ponúk je najvyššia ponúkaná kúpna cena za predmet speňažovania za zachovania podmienky, že minimálna výška kúpnej ceny za predmet speňaženia v 1. kole verejného ponukového konania musí byť minimálne vo výške 100 % súpisovej hodnoty. Správca ako aj príslušný orgán je oprávnený odmietnuť všetky ponuky, v prípade, že tieto posúdi ako nevýhodné, a to aj bez uvedenia dôvodu. Správca uzatvorí zmluvy s víťazmi ponukového konania, ktorých ponuky súčasne ako víťazné odsúhlasí aj príslušný orgán.

Ostatné podmienky verejného ponukového konania doplní Správca podľa vlastného uváženia.“

Výsledky hlasovania:

ZA: 3 hlasy

• Inovačný fond n.f. 
• JESZMA Kft.
• Finančné riaditeľstvo Slovenskej republiky

PROTI: 0 hlasov

ZDRŽAL SA: 0 hlasov

V súlade s výsledkami hlasovania predseda konštatoval, že veriteľský výbor prijal uznesenie v nasledovnom znení:

„Veriteľský výbor v konkurze vyhlásenom na majetok úpadcu ZTS Výskumno-vývojový ústav Košice, a.s. /v skratke: ZTS VVÚ KOŠICE a.s./, so sídlom: Južná trieda 95, 041 24 Košice, IČO: 31 651 585 (ďalej len „Úpadca“) ako príslušný orgán podľa § 82 ods. 2 písm. a) zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“) v súlade s § 83 ods. 1 písm. a) ZKR ukladá správcovi LawService Recovery, k.s., so sídlom správcovskej kancelárie Timonova 13, 040 01 Košice, zapísanej v zozname správcov vedeným Ministerstvom spravodlivosti SR pod č. S1731 (ďalej len „Správca“) záväzný pokyn ako postupovať pri speňažovaní nasledovného majetku vo výlučnom vlastníctve Úpadcu zapísaného do súpisu všeobecnej podstaty, a to:

Iné majetkové hodnoty:

(ďalej len „Obchodný podiel“)

Akcie:

(ďalej len „Akcie“)

tak, ako jeho súpis bol zverejnený Obchodnom vestníku č. 37/2024 zo dňa 21.02.2024 (K010042), a to tak, že Správca Obchodný podiel a Akcie speňaží spôsobom podľa § 92 ods. 1 písm. d) ZKR, teda zorganizuje verejné ponukové konania na odplatný predaj za nasledovných podmienok. Oznámenia o konaní verejných ponukových konaní Správca zverejní v Obchodnom vestníku SR, keď Správca vyhlási samostatné verejné ponukové konanie na predaj Obchodného podielu a samostatné verejné ponukové konanie na predaj Akcií.

Nižšie uvedené podmienky sú záväzné pre obe verejné ponukové konania teda aj pre verejné ponukové konanie predmetom ktorého bude Obchodný podiel a verejné ponukové konanie, predmetom ktorého budú Akcie.

Záujemcovia sú povinní doručiť písomné cenové ponuky v zalepených neotvorených obálkach na adresu sídla Správcu. Lehota na predkladanie ponúk je 15 dní odo dňa zverejnenia oznámenia o verejnom ponukovom konaní v Obchodnom vestníku SR. Záujemca musí zložiť na konkurzný účet zábezpeku na úhradu kúpnej ceny vo výške:

- 2 000,00 EUR za Obchodný podiel; a

- 4 500,00 EUR za Akcie

Ponuka záujemcu musí obsahovať písomný návrh dohody o zmluvnej pokute v nižšie uvedenom znení, ktorý Správca pri otváraní ponúk záujemcov akceptuje:

„(Označenie záujemcu) pre prípad, kedy ním predložená cenová ponuka bude správcom vyhodnotená ako víťazná, pričom ako víťazná bude vyhodnotená aj príslušným orgánom, následne v lehote podľa oznámenia v obchodnom vestníku so správcom neuzavrie zmluvu o prevode Obchodného podielu, resp. Akcií zmluvu alebo v lehote podľa ponukového konania neuhradí kúpnu cenu, čím poruší podmienky ponukového konania, súhlasí so zmluvnou pokutou vo výške ním zloženej zábezpeky, ktorá za uvedených podmienok bude správcom započítaná so zloženou zábezpekou.“

Minimálna výška kúpnej ceny v 1. kole verejného ponukového konania je vo výške 100 % súpisovej hodnoty Obchodného podielu, resp. Akcie. 

Jednotlivé ponuky budú otvorené a vyhodnotené bezodkladne po uplynutí lehoty na podávanie ponúk v kancelárii Správcu, pričom o otváraní a vyhodnotení ponúk Správca spíše zápisnicu, ktorú odošle príslušnému orgánu a požiada ho o udelenie súhlasu na predaj víťazom ponukových konaní. Kritériom pre vyhodnotenie ponúk je najvyššia ponúkaná kúpna cena za predmet speňažovania za zachovania podmienky, že minimálna výška kúpnej ceny za predmet speňaženia v 1. kole verejného ponukového konania musí byť minimálne vo výške 100 % súpisovej hodnoty. Správca ako aj príslušný orgán je oprávnený odmietnuť všetky ponuky, v prípade, že tieto posúdi ako nevýhodné, a to aj bez uvedenia dôvodu. Správca uzatvorí zmluvy s víťazmi ponukového konania, ktorých ponuky súčasne ako víťazné odsúhlasí aj príslušný orgán.

Ostatné podmienky verejného ponukového konania doplní Správca podľa vlastného uváženia.“

II.

Z dôvodu, že boli vyčerpané všetky body programu zvolaného zasadnutia veriteľského výboru, bolo zasadnutie ukončené o 14:05 hod.

V Bratislave, dňa 22.04.2024

Inovačný fond, n.f.