Konkurzy a reštrukturalizácie z Obchodného vestníka - Oznámenie č. 43K/1/2023

ZÁPISNICA ZO ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU

sp. zn. 43K/1/2023

Úpadca:                                           

ZTS Výskumno-vývojový ústav Košice, a.s.

Južná trieda 95, 041 24 Košice

IČO: 31 651 585 

Dátum a čas zasadnutia:                  

29.04.2024, 14:00 hod.

Miesto zasadnutia:                           

Mlynské nivy 44/A, 827 15 Bratislava

Správca úpadcu:                             

LawService Recovery, k.s.

so sídlom kancelárie: Timonova 13, 040 01 Košice 

zapísaná v zozname správcov vedeným

Ministerstvom spravodlivosti pod S1731

Zoznam prítomných:

Členovia veriteľského výboru:

• Inovačný fond n.f., so sídlom Mlynské nivy 44/A, 827 15 Bratislava, predseda veriteľského výboru – prítomný osobne  
• JESZMA Kft., so sídlom Fortuna utca 23, 1014 Budapešť, Maďarská republika v zastúpení JUDr. Eva Hencovská, advokátka (hlasovanie per rollam),
• Finančné riaditeľstvo Slovenskej republiky, so sídlom Lazovná 63, 974 01 Banská Bystrica v zastúpení Slovenská konsolidačná, a.s. (hlasovanie per rollam),

Správca úpadcu:

• LawService Recovery, k.s., so sídlom kancelárie: Timonova 13, 040 01 Košice, zapísaná v zozname správcov vedeným Ministerstvom spravodlivosti pod S1731.

Program zasadnutia veriteľského výboru:

1. Hlasovanie o žiadosti správcu o udelenie záväzného pokynu

I.

Zasadnutie veriteľského výboru zvolal správca úpadcu. Jediným bodom zasadnutia veriteľského výboru bolo hlasovanie o žiadosti správcu o udelenie záväzného pokynu zo dňa 16.04.2024 na speňažovanie majetku zapísaného do súpisu oddelenej podstaty zabezpečného veriteľa SG Equipment Finance Czech Republic s.r.o., so sídlom náměstí Junkových 1/2772, 155 00 Praha, Česká republika, IČ: 61061344. Správca úpadcu, ktorý zvolal zasadnutie veriteľského výboru, jeho členov písomne poučil, že o navrhovanom uznesení môžu hlasovať aj písomným hlasovaním v súlade s ust. § 38 ods. 3 zákona č. 7/2005 o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“), t.j. zaslaním hlasovacieho lístku správcovi úpadcu, a to najneskôr do dňa 29.04.2024 do 14.00 hod., t.j. do začiatku zasadnutia veriteľského výboru. Na základe vykonanej prezencie predseda veriteľského výboru skonštatoval, že veriteľský výbor je v zmysle § 38 ods. 2 ZKR uznášaniaschopný, keď prítomní sú všetci traja členovia veriteľského výboru.

Členovia veriteľského výboru boli vyzvaní, aby hlasovali o návrhu na prijatie nasledovného uznesenia (pre zachovanie účelu procesu speňažovania boli pri vyhotovovaní tejto zápisnice boli údaje o minimálnej výške ponuky vymazané):

„Veriteľský výbor v konkurze vyhlásenom na majetok úpadcu ZTS Výskumno-vývojový ústav Košice, a.s. /v skratke: ZTS VVÚ KOŠICE a.s./, so sídlom: Južná trieda 95, 041 24 Košice, IČO: 31 651 585 (ďalej len „Úpadca“) ako člen príslušného orgánu podľa § 82 ods. 2 písm. b) zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“) v súlade s § 83 ods. 1 písm. b) ZKR ukladá správcovi LawService Recovery, k.s., so sídlom správcovskej kancelárie Timonova 13, 040 01 Košice, zapísanej v zozname správcov vedeným Ministerstvom spravodlivosti SR pod č. S1731 (ďalej len „Správca“) záväzný pokyn ako postupovať pri speňažovaní nasledovného hnuteľného majetku vo výlučnom vlastníctve Úpadcu zapísaného do súpisu oddelenej podstaty zabezpečeného veriteľa SG Equipment Finance Czech Republic s.r.o., so sídlom náměstí Junkových 1/2772, 155 00 Praha, Česká republika, IČ: 61061344, a to:

(ďalej len „Hnuteľné veci“)

tak, ako jeho súpis bol zverejnený Obchodnom vestníku č. 37/2024 zo dňa 21.02.2024 (K010040) a to tak, že Správca Hnuteľné veci speňaží spôsobom podľa § 92 ods. 1 písm. d) ZKR, teda zorganizuje verejné ponukové konanie na odplatný predaj za nasledovných podmienok. Oznámenie o konaní verejného ponukového konania Správca zverejní v Obchodnom vestníku SR. Hnuteľné veci sa predávajú každá samostatne, pričom záujemca musí v ponuke presne špecifikovať, na ktorú z Hnuteľných vecí predkladá ponuku.

Záujemcovia sú povinní doručiť písomné cenové ponuky v zalepených neotvorených obálkach na adresu kancelárie Správcu. Lehota na predkladanie ponúk je 15 dní odo dňa zverejnenia oznámenia o verejnom ponukovom konaní v Obchodnom vestníku SR. Záujemca musí zložiť na konkurzný účet zábezpeku na úhradu kúpnej ceny vo výške minimálne 30 % zo záujemcom ponúkanej kúpnej ceny za časť Hnuteľných vecí, o ktorú ponukou prejaví záujem.

Ponuka záujemcu musí obsahovať písomný návrh dohody o zmluvnej pokute v nižšie uvedenom znení, ktorý Správca pri otváraní ponúk záujemcov akceptuje:

„(Označenie záujemcu) pre prípad, kedy ním predložená cenová ponuka bude správcom vyhodnotená ako víťazná, pričom ako víťazná bude vyhodnotená aj príslušným orgánom, následne v lehote podľa oznámenia v obchodnom vestníku so správcom neuzavrie kúpnu zmluvu alebo v lehote podľa ponukového konania neuhradí kúpnu cenu, čím poruší podmienky ponukového konania, súhlasí so zmluvnou pokutou vo výške ním zloženej zábezpeky, ktorá za uvedených podmienok bude správcom započítaná so zloženou zábezpekou.“

Jednotlivé ponuky budú otvorené a vyhodnotené bezodkladne po uplynutí lehoty na podávanie ponúk v kancelárii Správcu, pričom o otváraní a vyhodnotení ponúk Správca spíše zápisnicu, ktorú odošle príslušnému orgánu a požiada ho o udelenie súhlasu na predaj víťazom ponukového konania. Hnuteľné veci sa predávajú každá samostatne, pričom záujemca je povinný v ponuke presne špecifikovať časť z Hnuteľných vecí, vo vzťahu ku ktorým podáva ponuku. Kritériom pre vyhodnotenie ponúk je najvyššia ponúkaná kúpna cena za konkrétnu časť Hnuteľných vecí, pričom:

- pre I. kolo verejného ponukového konania je stanovená minimálna kúpna cena vo vzťahu k HV 1 vo výške XXXX EUR, vo vzťahu k HV2 XXXX EUR a vo vzťahu k HV3 XXXX EUR,

- pre II. kolo verejného ponukového konania je stanovená minimálna kúpna cena vo vzťahu k HV 1 vo výške XXXX EUR, vo vzťahu k HV2 XXXX EUR a vo vzťahu k HV3 XXXX EUR,

- pre III. kolo verejného ponukového konania nie je stanovená minimálna kúpna cena vo vzťahu k HV 1, k HV2 a k HV3, avšak najvyššia ponuka konkrétneho záujemcu musí byť odsúhlasená príslušným orgánom.

Ponuky záujemcov budú vyhodnocované vždy individuálne vo vzťahu ku každej z Hnuteľných vecí samostatne. Správca ako aj príslušný orgán je oprávnený odmietnuť všetky ponuky, v prípade, že tieto posúdi ako nevýhodné, a to aj bez uvedenia dôvodu. Správca uzatvorí kúpne zmluvy s víťazmi ponukového konania, ktorých ponuky súčasne ako víťazné odsúhlasí aj príslušný orgán.

Ostatné podmienky verejného ponukového konania doplní Správca podľa vlastného uváženia.“

Výsledky hlasovania:

ZA:                     

2 hlasy

• Inovačný fond n.f. 
• JESZMA Kft.

PROTI:              

1 hlas

 Finančné riaditeľstvo Slovenskej republiky

ZDRŽAL SA:       0 hlasov

V súlade s výsledkami hlasovania predseda konštatoval, že veriteľský výbor prijal uznesenie v nasledovnom znení:

„Veriteľský výbor v konkurze vyhlásenom na majetok úpadcu ZTS Výskumno-vývojový ústav Košice, a.s. /v skratke: ZTS VVÚ KOŠICE a.s./, so sídlom: Južná trieda 95, 041 24 Košice, IČO: 31 651 585 (ďalej len „Úpadca“) ako člen príslušného orgánu podľa § 82 ods. 2 písm. b) zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“) v súlade s § 83 ods. 1 písm. b) ZKR ukladá správcovi LawService Recovery, k.s., so sídlom správcovskej kancelárie Timonova 13, 040 01 Košice, zapísanej v zozname správcov vedeným Ministerstvom spravodlivosti SR pod č. S1731 (ďalej len „Správca“) záväzný pokyn ako postupovať pri speňažovaní nasledovného hnuteľného majetku vo výlučnom vlastníctve Úpadcu zapísaného do súpisu oddelenej podstaty zabezpečeného veriteľa SG Equipment Finance Czech Republic s.r.o., so sídlom náměstí Junkových 1/2772, 155 00 Praha, Česká republika, IČ: 61061344, a to:

(ďalej len „Hnuteľné veci“)

tak, ako jeho súpis bol zverejnený Obchodnom vestníku č. 37/2024 zo dňa 21.02.2024 (K010040) a to tak, že Správca Hnuteľné veci speňaží spôsobom podľa § 92 ods. 1 písm. d) ZKR, teda zorganizuje verejné ponukové konanie na odplatný predaj za nasledovných podmienok. Oznámenie o konaní verejného ponukového konania Správca zverejní v Obchodnom vestníku SR. Hnuteľné veci sa predávajú každá samostatne, pričom záujemca musí v ponuke presne špecifikovať, na ktorú z Hnuteľných vecí predkladá ponuku.

Záujemcovia sú povinní doručiť písomné cenové ponuky v zalepených neotvorených obálkach na adresu kancelárie Správcu. Lehota na predkladanie ponúk je 15 dní odo dňa zverejnenia oznámenia o verejnom ponukovom konaní v Obchodnom vestníku SR. Záujemca musí zložiť na konkurzný účet zábezpeku na úhradu kúpnej ceny vo výške minimálne 30 % zo záujemcom ponúkanej kúpnej ceny za časť Hnuteľných vecí, o ktorú ponukou prejaví záujem.

Ponuka záujemcu musí obsahovať písomný návrh dohody o zmluvnej pokute v nižšie uvedenom znení, ktorý Správca pri otváraní ponúk záujemcov akceptuje:

„(Označenie záujemcu) pre prípad, kedy ním predložená cenová ponuka bude správcom vyhodnotená ako víťazná, pričom ako víťazná bude vyhodnotená aj príslušným orgánom, následne v lehote podľa oznámenia v obchodnom vestníku so správcom neuzavrie kúpnu zmluvu alebo v lehote podľa ponukového konania neuhradí kúpnu cenu, čím poruší podmienky ponukového konania, súhlasí so zmluvnou pokutou vo výške ním zloženej zábezpeky, ktorá za uvedených podmienok bude správcom započítaná so zloženou zábezpekou.“

Jednotlivé ponuky budú otvorené a vyhodnotené bezodkladne po uplynutí lehoty na podávanie ponúk v kancelárii Správcu, pričom o otváraní a vyhodnotení ponúk Správca spíše zápisnicu, ktorú odošle príslušnému orgánu a požiada ho o udelenie súhlasu na predaj víťazom ponukového konania. Hnuteľné veci sa predávajú každá samostatne, pričom záujemca je povinný v ponuke presne špecifikovať časť z Hnuteľných vecí, vo vzťahu ku ktorým podáva ponuku. Kritériom pre vyhodnotenie ponúk je najvyššia ponúkaná kúpna cena za konkrétnu časť Hnuteľných vecí, pričom:

- pre I. kolo verejného ponukového konania je stanovená minimálna kúpna cena vo vzťahu k HV 1 vo výške XXXX EUR, vo vzťahu k HV2 XXXX EUR a vo vzťahu k HV3 XXXX EUR,

- pre II. kolo verejného ponukového konania je stanovená minimálna kúpna cena vo vzťahu k HV 1 vo výške XXXX EUR, vo vzťahu k HV2 XXXX EUR a vo vzťahu k HV3 XXXX EUR,

- pre III. kolo verejného ponukového konania nie je stanovená minimálna kúpna cena vo vzťahu k HV 1, k HV2 a k HV3, avšak najvyššia ponuka konkrétneho záujemcu musí byť odsúhlasená príslušným orgánom.

Ponuky záujemcov budú vyhodnocované vždy individuálne vo vzťahu ku každej z Hnuteľných vecí samostatne. Správca ako aj príslušný orgán je oprávnený odmietnuť všetky ponuky, v prípade, že tieto posúdi ako nevýhodné, a to aj bez uvedenia dôvodu. Správca uzatvorí kúpne zmluvy s víťazmi ponukového konania, ktorých ponuky súčasne ako víťazné odsúhlasí aj príslušný orgán.

Ostatné podmienky verejného ponukového konania doplní Správca podľa vlastného uváženia.“

S poukazom na skutočnosť, že časť znenia prijatého uznesenia bola pre účely zachovania účelu procesu speňažovania anonymizovaná, predseda veriteľského výboru konštatuje, že znenie navrhovaného uznesenia je identické so znením uznesenia navrhovaným správcom v jeho žiadosti zo dňa 16.04.2024.

II.

Z dôvodu, že boli vyčerpané všetky body programu zvolaného zasadnutia veriteľského výboru, bolo zasadnutie ukončené o 14:05 hod.

V Bratislave, dňa 29.04.2024

Inovačný fond, n.f.